Por Martín Alegría, Senior Legal Manager en Xiaomi
El sector de la tecnología, la Inteligencia Artificial de las Cosas (AIoT) y la conectividad móvil en Perú experimenta una transformación sin precedentes. Para las corporaciones globales de vanguardia tecnológica respaldadas por capitales asiáticos, mantener el liderazgo implica operar bajo un modelo híbrido de alta complejidad: el canal B2B (grandes operadores, retailers y socios estratégicos) y el canal B2C (atención directa al consumidor final).
En este dinámico escenario, los gerentes legales y de compliance en la región hemos evolucionado: nuestra misión ya no se limita a la gestión reactiva de riesgos normativos; nos hemos consolidado como socios estratégicos que habilitan el crecimiento sostenible, integrando los exigentes estándares globales de gobierno corporativo de nuestra matriz con las particularidades regulatorias y las dinámicas comerciales del mercado peruano.
Sinergia corporativa: integrando estándares globales y realidad local
Las multinacionales tecnológicas con casa matriz en Asia se caracterizan por una cultura de alta eficiencia,
innovación acelerada y una infraestructura de control de riesgos fuertemente digitalizada y centralizada. Esta visión global de excelencia constituye nuestra principal fortaleza.
El reto estratégico del liderazgo legal local radica en la “arquitectura de adaptación”: asegurar que estos avanzados sistemas de gobernanza corporativa se acoplen perfectamente con el marco regulatorio peruano (como el sistema de responsabilidad administrativa de las personas jurídicas y la normativa de libre competencia). Lejos de una aplicación rígida, el éxito de nuestra gestión se basa en la capacidad de canalizar la rigurosidad ética y operativa de la matriz, implementando programas de cumplimiento locales que garanticen una debida diligencia de vanguardia en toda nuestra cadena de valor.
Gestión de cumplimiento en modelos comerciales duales
Operar simultáneamente en los frentes corporativo y de consumo masivo exige una matriz de cumplimiento sofisticada, diseñada para mitigar los riesgos inherentes a los canales de distribución externos:
Excelencia operativa en el canal B2B
En el ámbito corporativo, la comercialización de grandes volúmenes de dispositivos y soluciones tecnológicas requiere un entorno de absoluta transparencia y seguridad jurídica.
Fortalecimiento de la cadena de suministro: implementamos procesos de debida diligencia (due diligence) altamente rigurosos para asegurar que nuestros socios comerciales y distribuidores autorizados compartan nuestros mismos valores de integridad, ética comercial y políticas anticorrupción (anti-bribery and corruption).
Políticas de incentivos transparentes: en un sector altamente competitivo, regulamos con precisión técnica todos los programas de estímulo comercial, garantizando que operen bajo los más estrictos principios de transparencia y respeto al Derecho de la Competencia.
Confianza y protección en el ecosistema B2C y AIoT
Cuando el usuario final interactúa con nuestros smartphones o dispositivos inteligentes para el hogar, la confianza en la marca se convierte en el activo más valioso. El cumplimiento normativo es aquí el principal garante de esa experiencia.
Privacidad por diseño y seguridad de datos: en un entorno donde la Autoridad Nacional de Protección de Datos Personales (ANPD) vela por los derechos de los ciudadanos, garantizamos que el ecosistema AIoT cumpla de manera proactiva con los estándares de consentimiento informado y seguridad de la información, respaldados por la robusta infraestructura tecnológica global de nuestra organización.
Liderazgo en la experiencia del consumidor: trabajamos en estrecha colaboración con las áreas de postventa y marketing para asegurar que la comunicación, la gestión de garantías y la atención al cliente superen los lineamientos del Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y de la Protección de la Propiedad Intelectual (Indecopi), consolidando la reputación de la marca en el mercado.
El modelo de prevención como ventaja competitiva
En Perú, el marco de la Ley N° 30424 redefine la forma de hacer negocios. Para una empresa de tecnología líder, contar con un Modelo de Prevención del Delito (MPD) robusto y certificado no es solo un requerimiento legal, sino una credencial de confianza que presentamos con orgullo ante el sector financiero, socios estratégicos y clientes corporativos.
Frente a las externalidades y asimetrías que aún persisten en ciertos sectores del mercado tecnológico local —como la comercialización de productos no autorizados o la reparación informal por terceros—, nuestra organización se erige como un promotor clave de la formalización y las buenas prácticas. Nuestros canales de denuncia y políticas de cumplimiento actúan como un escudo protector que aísla la operación formal de cualquier riesgo del entorno.
Conclusión: el compliance como motor de innovación
El futuro del cumplimiento corporativo en el sector tech no radica en ser un freno para la innovación, sino en ser su principal habilitador seguro.
Demostrar que un programa de compliance estricto y adaptado al entorno local potencia las ventas y acelera el despliegue de tecnología es el mayor logro de una gerencia legal moderna. Al ser tan ágiles como los dispositivos que comercializamos y tan firmes como los principios éticos de nuestra matriz, aseguramos que el liderazgo actual de la empresa sea la base de su sostenibilidad y éxito en el largo plazo.
Martín Alegría, Senior Legal Manager Perú en Xiaomi
La nueva regulación incorpora mayores exigencias de debida diligencia, amplía las responsabilidades de los órganos de administración y fija plazos de transición para la adecuación de los sistemas internos.
La Superintendencia de Sociedades expidió el nuevo Capítulo IX de la Circular Básica Jurídica (CBJ), mediante el cual se unifican los regímenes de SAGRILAFT y PTEE en un solo sistema de gestión de riesgos de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (LA/FT/FP) y Corrupción y Soborno Transnacional (C/ST). A continuación, presentamos los principales cambios, fechas de implementación y reglas de transición que deberán tener en cuenta los sujetos obligados a diseñar e implementar el nuevo sistema unificado.
Modificaciones
Modificación del ámbito de aplicación
El nuevo Capítulo IX ajusta los criterios para determinar qué entidades deben implementar el Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST. Entre los principales cambios se encuentra la sustitución de umbrales expresados en salarios mínimos legales mensuales vigentes, por umbrales expresados en unidades de valor básico (UVB). Con este cambio se reduce el umbral respecto del anterior sistema SAGRILAFT, pero se incrementa respecto del sistema PTEE. Con el nuevo umbral, quedan obligadas todas las sociedades, empresas unipersonales y sucursales de sociedades extranjeras sujetas a la vigilancia o al control que ejerce la Superintendencia de Sociedades, que hubieren obtenido ingresos totales o presenten activos totales iguales o superiores a 4.929.017 UVB —con corte al 31 de diciembre del año inmediatamente anterior—. En la práctica, para 2027 quedarían obligadas las sociedades que al 31 de diciembre de 2026 tengan ingresos o activos totales superiores a 59.690.395.870 COP, tomando como base la UVB vigente en 2026.
Adicionalmente, el nuevo Capítulo IX incluye nuevos sectores económicos dentro del ámbito de aplicación, tanto para el Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST como para el Régimen de Medidas Mínimas. Para ambos regímenes se incorporan el sector de comercio de vehículos, las cámaras de comercio y Confecámaras. En particular, para el Régimen de Medidas Mínimas, también se incluyen los sectores farmacéuticos, infraestructura y construcción, manufacturero y minero-energético.
Unificación SAGRILAFT y PTEE
El nuevo Capítulo IX de la CBJ integra en un solo sistema las obligaciones que antes se encontraban reguladas separadamente en el Capítulo X (SAGRILAFT) y en el Capítulo XIII (PTEE). Esto requiere unificar los manuales, matrices, políticas, procedimientos, reportes y estructuras de gobierno corporativo para que operen de manera articulada bajo el nuevo sistema.
Incremento de las responsabilidades asignadas a los encargados del sistema
Se adicionan responsabilidades a cargo de la junta directiva o máximo órgano social, el representante legal, el Oficial de Cumplimiento y la revisoría fiscal. Asimismo, se exige el nombramiento de un Oficial de Cumplimiento suplente y se incorporan requisitos más específicos para la designación en general, incluyendo título profesional, experiencia mínima en cargos relacionados con cumplimiento o gestión de riesgos LA/FT/FP y C/ST, formación específica y actualizada en la materia y prohibiciones particulares. Esto exige a las empresas revisar si sus manuales, actas y documentos actuales asignan adecuadamente las responsabilidades de diseño, aprobación, implementación, seguimiento, reporte y actualización del sistema.
Fortalecimiento de la debida diligencia bajo un enfoque basado en riesgos
El nuevo Capítulo IX mantiene la Debida Diligencia y la Debida Diligencia Intensificada, pero refuerza su aplicación bajo un enfoque basado en riesgos. Esto implica evaluar si los procedimientos actuales permiten conocer adecuadamente a contrapartes, beneficiarios finales, estructura de titularidad y control, propósito del negocio jurídico y señales de alerta, así como aplicar medidas reforzadas frente a mayores niveles de exposición. Se introduce además la obligación de monitorear y actualizar la debida diligencia como mínimo una vez al año para contrapartes de alto riesgo.
Revisión de reportes y canales de comunicación con autoridades
El nuevo Capítulo IX amplía el alcance y los requisitos aplicables a ciertos reportes ante autoridades competentes, por lo que las compañías deberán revisar sus procedimientos internos de escalamiento, documentación y reporte.
Diseño y adopción de políticas mínimas obligatorias detalladas
El nuevo Capítulo IX exige el diseño y adopción de políticas mínimas obligatorias con un contenido más detallado para la gestión de riesgos LA/FT/FP y C/ST. Aunque varias de estas políticas ya estaban previstas en los regímenes anteriores, el nuevo régimen desarrolla con mayor profundidad su alcance e incorpora nuevas políticas relacionadas con lobby o cabildeo, contratación estatal, prevención de la financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva y código de ética, entre otras. Esto exige revisar si los manuales actuales contemplan de manera suficiente las políticas mínimas requeridas por el nuevo régimen.
Cambio de corrupción a corrupción local
El nuevo Capítulo IX modifica la referencia general a corrupción por el concepto de corrupción local, diferenciándolo del soborno transnacional y precisando su alcance en el ámbito nacional. Además, amplía las conductas que deben ser gestionadas por las compañías, al incluir aquellas relacionadas con delitos contra la administración pública, el medioambiente, el orden económico y social, la financiación del terrorismo y de grupos de delincuencia organizada, la administración de recursos relacionados con actividades terroristas y de la delincuencia organizada, los delitos electorales o cualquier conducta punible relacionada con el patrimonio público.
Fechas de implementación
Entidades que adquieran por primera vez la calidad de sujeto obligado
Las sociedades comerciales, empresas unipersonales, sucursales de sociedades extranjeras, Confecámaras y cámaras de comercio que adquieran por primera vez la calidad de sujeto obligado al Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST deberán poner en marcha dicho sistema a más tardar el 31 de mayo del año siguiente a aquel en que adquirieron dicha calidad.
Período de transición para sujetos previamente obligados
Los sujetos obligados que, a la fecha de expedición de la Circular, ya se encontraban obligados bajo las circulares anteriores, deberán ajustar su sistema al nuevo Capítulo IX a más tardar el 31 de mayo del año siguiente a la expedición de la Circular. Durante este periodo, los sistemas y programas actualmente implementados se entenderán válidos para efectos del cumplimiento normativo.
Permanencia mínima ante pérdida de la calidad de sujeto obligado
Cuando, al 31 de diciembre de cualquier año, un sujeto obligado deje de cumplir los requisitos del ámbito de aplicación, deberá permanecer obligado por un periodo adicional de dos años para el Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST, o de un año para el Régimen de Medidas Mínimas, según corresponda.
Supervisión bajo circulares anteriores
La Superintendencia de Sociedades podrá supervisar, incluso después de la entrada en vigencia del nuevo Capítulo IX, la aplicación de SAGRILAFT y/o PTEE conforme a las circulares anteriores.
En la práctica, esto implica que todas las empresas deben conocer quién es su beneficiario controlador y contar con documentación corporativa suficiente, actualizada y disponible para acreditarlo.
El pasado 23 de junio la Suprema Corte de Justicia de la Nación confirmó la validez del requisito de recabar una constancia firmada para identificar a la persona beneficiaria controladora o dueña beneficiaria en operaciones vinculadas con actividades vulnerables conforme a la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (LFPIORPI, más conocida como Ley Antilavado).
El asunto derivó de una visita de verificación a una empresa en la que se impusieron multas por incumplimientos relacionados con la integración del expediente único de identificación de clientes, particularmente por no acreditar adecuadamente la solicitud de información sobre beneficiarios controladores.
La Corte determinó que esta exigencia, prevista en las Reglas de Carácter General, no constituye una obligación adicional a la ley, sino una medida instrumental válida para acreditar el cumplimiento de las obligaciones de identificación, debida diligencia e integración documental.
Esta resolución confirma la validez de mayores exigencias documentales para la emisión o comercialización de vales de despensa, tarjetas prepagadas o monederos electrónicos; compraventa de vehículos, operaciones inmobiliarias, arrendamiento de inmuebles, ciertos servicios profesionales, préstamos o créditos otorgados por entidades no financieras; obras de arte, actos realizados ante fedatarios públicos, entre otras.
En este contexto, las empresas que realizan estas actividades deben revisar que sus expedientes de clientes y usuarios incluyan las constancias, manifestaciones y documentación necesarias sobre la persona beneficiaria controladora.
Esta resolución también es relevante para empresas que no realizan directamente actividades vulnerables. En la práctica, todas las empresas deben conocer quién es su beneficiario controlador y contar con documentación corporativa suficiente, actualizada y disponible para acreditarlo. Bancos, notarios, proveedores, arrendadores, distribuidores, prestadores de servicios profesionales y otros sujetos obligados deben solicitar esta información como parte de sus obligaciones como documentos necesarios para prestar el servicio.
La confirmación de este criterio por parte de la Corte refuerza que, cuando una empresa no proporciona la información o documentación necesaria para identificar a su beneficiario controlador, puede enfrentar retrasos, requerimientos adicionales o incluso la negativa de ciertos servicios u operaciones por parte de terceros obligados al cumplimiento de la ley.
Para más información, escríbenos a contacto@compliancelatam.legal.
Durante los últimos años, los programas de compliance han dejado de enfocarse exclusivamente en los riesgos internos de las organizaciones. Hoy, la atención se extiende a toda la cadena de suministro.
Cada vez con mayor frecuencia, grandes corporaciones, empresas multinacionales y compañías sujetas a estándares internacionales exigen a sus proveedores acreditar la existencia de mecanismos mínimos de cumplimiento. La evaluación ya no se limita a aspectos financieros o comerciales; también comprende la forma en que el proveedor gestiona riesgos vinculados con integridad corporativa, derechos humanos, sostenibilidad, protección de datos, libre competencia y prevención de actos de corrupción.
Requerimientos cada vez más habituales
En la práctica, ello se traduce en requerimientos cada vez más habituales, como la adopción de códigos de conducta, políticas anticorrupción, procedimientos de debida diligencia, canales de denuncia, políticas ambientales y mecanismos de gestión de riesgos.
Integridad corporativa
Derechos humanos
Sostenibilidad
Protección de datos
Libre competencia
Anticorrupción
Este fenómeno responde, en gran medida, a la necesidad de las organizaciones de reducir su exposición frente a riesgos regulatorios, reputacionales y contractuales derivados de la actuación de terceros. La conducta de un proveedor puede generar consecuencias significativas para la empresa contratante, especialmente en sectores sujetos a una mayor supervisión o en operaciones con alcance internacional.
“La conducta de un tercero puede comprometer a toda la organización”
Como consecuencia, muchas empresas peruanas vienen siendo sometidas a procesos de evaluación y auditoría por parte de sus propios clientes. En algunos casos, la inexistencia de políticas o controles básicos puede convertirse en un obstáculo para acceder a nuevos contratos, participar en licitaciones privadas o mantener relaciones comerciales estratégicas.
Frente a este escenario, resulta cada vez más relevante adoptar una aproximación preventiva. La realización de procesos de due diligence, diagnósticos de cumplimiento y la implementación de políticas corporativas alineadas con estándares exigidos por clientes y mercados permiten identificar brechas y atenderlas antes de que se conviertan en una contingencia comercial.
El desafío actual no consiste únicamente en cumplir con obligaciones legales propias. Para muchas organizaciones, la capacidad de demostrar prácticas adecuadas de cumplimiento se está convirtiendo en una condición necesaria para integrarse y permanecer dentro de cadenas de suministro cada vez más exigentes.
Para más información, escríbenos a contacto@compliancelatam.legal
El decreto consolida en una sola norma la prevención del lavado de dinero, el financiamiento del terrorismo y la proliferación de armas de destrucción masiva, amplía los sujetos obligados, refuerza el enfoque basado en riesgo e introduce nuevas exigencias de cumplimiento y sanciones.
El Congreso de la República de Guatemala aprobó el Decreto Número 15-2026, mediante el cual se crea la Ley Integral para la Prevención y Represión del Lavado de Dinero u Otros Activos y del Financiamiento del Terrorismo, derogando los Decretos 67-2001 y 58-2005.
El Decreto responde a la necesidad de actualizar y unificar el marco normativo guatemalteco en materia de prevención y represión del lavado de dinero y del financiamiento del terrorismo, alineándolo con las recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI) y evitando la inclusión de Guatemala en la lista gris de jurisdicciones no cooperantes. Por primera vez, ambas materias quedan integradas en un único instrumento jurídico.
Estos son los principales aspectos del Decreto:
Unificación normativa
Se derogan y sustituyen en su totalidad los Decretos 67-2001 y 58-2005, que regulaban de forma separada el lavado de dinero y el financiamiento del terrorismo. El nuevo régimen incorpora además el financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva (FPADM), consolidando las tres materias en un solo cuerpo legal articulado y coherente.
Ampliación del universo de Personas Obligadas
El Decreto extiende el régimen preventivo a nuevas categorías de sujetos obligados. Además de las entidades supervisadas por la Superintendencia de Bancos, quedan comprendidos, entre otros: promotores e intermediarios inmobiliarios, notarios cuando autoricen escrituras matrices vinculadas a actos de disposición o constitución de personas jurídicas, proveedores de servicios de activos virtuales, y profesionales universitarios que presten servicios jurídicos, contables o de auditoría de forma independiente. Estos últimos quedan sujetos a un régimen especial de obligaciones de alcance acotado.
Enfoque basado en riesgo
Se adopta un modelo de cumplimiento basado en riesgo (EBR), conforme al cual cada Persona Obligada debe identificar, evaluar y mitigar su nivel de exposición al Riesgo LD/FT/FPADM, considerando su base de clientes, productos, canales de distribución y ubicación geográfica. Este análisis determina la intensidad de las medidas de debida diligencia aplicables y debe estar documentado y aprobado por el órgano de dirección superior de cada entidad.
Nuevas obligaciones de cumplimiento
El Decreto establece, entre otras, las siguientes obligaciones para las Personas Obligadas: inscripción ante la Intendencia de Verificación Especial (IVE); implementación de un Manual de Prevención LD/FT/FPADM; designación de un Oficial de Cumplimiento; debida diligencia del cliente con identificación del beneficiario final, fijando como umbral de control una participación del 20% o más del capital; monitoreo de transacciones; reporte de transacciones sospechosas (RTS) con carácter exclusivo y confidencial; y conservación de información por un mínimo de cinco años, con extensión de diez años adicionales en soporte digital para ciertos obligados.
Régimen sancionatorio
Los incumplimientos administrativos son sancionables con amonestación escrita o multa en un rango de US$500 a US$300.000. Cuando la Persona Obligada haya realizado acciones para obstaculizar la labor supervisora de la IVE, la multa aplicable será el doble de la ordinaria o el 20% del monto de las transacciones vinculadas al incumplimiento, lo que resulte mayor. En el ámbito penal, el delito de lavado de dinero conlleva penas de seis a veinte años de prisión inconmutables, y el financiamiento del terrorismo de diez a treinta años.
Reformas a otros cuerpos normativos
El Decreto introduce reformas al Código Penal, al Código de Notariado, al Código de Comercio y a la Ley Contra la Delincuencia Organizada, entre otros. En materia societaria, las sociedades mercantiles constituidas con anterioridad a la vigencia de la ley contarán con un año para adecuar su registro de acciones y con seis meses para inscribir a los miembros de su órgano de administración en el Registro Mercantil.
El Decreto entrará en vigor tres meses después de su publicación en el Diario Oficial. Dentro de ese mismo plazo, la Superintendencia de Bancos deberá elaborar el Reglamento correspondiente.
Escríbenos a contacto@compliancelatam.legal para más información.
En una nueva entrega del programa de la firma legal, expertos analizan la evolución del cumplimiento empresarial, su impacto en la cultura organizacional y el avance de la responsabilidad penal de las empresas en la región.
En el episodio 10 del podcast Con el Sello RV&HB de Russin, Vecchi & Heredia Bonetti —firma miembro de ComplianceLatam que representa a la plataforma en República Dominicana—, Compliance Corporativo en RD: Más que una obligación, una estrategia, especialistas analizaron la evolución del compliance corporativo en el país, destacando su transición desde una obligación normativa hacia un componente estratégico dentro de las organizaciones.
La conversación, conducida por Laurenys Santana Hilario, contó con la participación de los socios de RV&HB Ariel Jáquez Núñez y Laura Fernández-Peix, quienes abordaron los principales avances y desafíos del cumplimiento en el contexto actual.
En el programa, los expertos explicaron cómo el compliance ha ampliado su alcance, impactando no solo en la prevención de riesgos legales, sino también en la cultura organizacional y la sostenibilidad empresarial.
Asimismo, analizaron el desarrollo del compliance en República Dominicana en comparación con otras jurisdicciones de América Latina, poniendo especial énfasis en la creciente adopción de regímenes de responsabilidad penal de las personas jurídicas en la región.
Los socios de RV&HB también abordaron aspectos prácticos, como la implementación de programas de cumplimiento efectivos y el rol del compliance officer en la estructura corporativa. En ese marco, destacaron la relevancia de la articulación regional y el intercambio de buenas prácticas a través de iniciativas como ComplianceLatam.
De acuerdo con los participantes, el compliance se posiciona hoy como una herramienta clave para fortalecer la reputación corporativa, facilitar el acceso a financiamiento y generar ventajas competitivas sostenibles.
