Durante años, el compliance en América Latina estuvo anclado a una agenda relativamente clara: anticorrupción, libre competencia y prevención de delitos económicos. Era un terreno donde los riesgos, aunque complejos, estaban más o menos delimitados. Pero ese mapa cambió.
Hoy, la transformación tecnológica está redefiniendo la forma en que las organizaciones operan, toman decisiones y se relacionan con sus stakeholders. La inteligencia artificial (IA), la automatización, el uso masivo de datos y la creciente exposición a ciberamenazas no solo abren oportunidades, sino que también introducen una nueva generación de riesgos: legales, regulatorios, reputacionales y financieros, que demandan una gobernanza proactiva, técnica y estratégica.
En 2024, los incidentes reportados por la OCDE relacionados con IA crecieron un 183%, evidenciando que la adopción tecnológica sin marcos de gobernanza adecuados genera riesgos concretos.
Los marcos de referencia internacionales —como el NIST AI Risk Management Framework, la ISO/IEC 42001 y el EU AI Act— ya ofrecen guías para abordar estos desafíos, pero su efectividad requiere tanto de adaptación al contexto latinoamericano como a la cultura y objetivos organizacionales hechos a la medida.
En este contexto surge ComplianceLatam Tech: no como una extensión natural del compliance clásico, sino como una respuesta a una necesidad urgente. La de integrar tecnología, regulación y estrategia en una misma conversación. La de conectar a perfiles que históricamente han trabajado en paralelo —abogados, CISOs, DPOs y profesionales de tecnología— para construir esa mirada más completa que demandan los desafíos actuales.
En medio de iniciativas como la Declaración de Santiago (2023), la Ley N° 31814 de Perú (2026), la aprobación y remisión por parte del Consejo de Ministros de Ley Orgánica para el buen uso y la gobernanza de la IA en España y las más de 300 iniciativas regulatorias en toda Latinoamérica, el conocimiento pasa de la curiosidad a una necesidad estratégica.
En esta columna, Natalia Alarcón, directora de Innovación Legal y Gobernanza de IA en Posse Herrera Ruiz (Colombia), y Alejandro Rojas, socio en BLP (Costa Rica), aportan una visión regional, crítica y aplicada sobre cómo Iberoamérica está enfrentando —o debería enfrentar— la intersección entre innovación y gobernanza.
Porque si algo está claro es que la tecnología ya no es solo un habilitador de negocio. Es, también, un espacio donde se juega la confianza. Y en ese terreno, el compliance tiene un rol que redefinir.
Entre principios comunes y reglas divergentes: el mapa regulatorio de la IA en América Latina
Aunque los países de la región comparten principios vinculados con la ética, la transparencia y la supervisión humana, sus marcos jurídicos avanzan a ritmos y con enfoques diferentes. Para Natalia Alarcón, directora de Innovación Legal y Gobernanza de IA en Posse Herrera Ruiz —firma legal que representa a ComplianceLatam en Colombia—, resulta crítico analizar las brechas entre las políticas públicas y las normas vinculantes de cada país, además de reflexionar sobre los desafíos que plantean la toma automatizada de decisiones, la transparencia algorítmica y la responsabilidad frente a sistemas cada vez más autónomos.
¿Crees que América Latina avanzará hacia marcos regulatorios convergentes, similares al AI Act europeo, o veremos enfoques más dispares entre países?
La convergencia de marcos regulatorios en América Latina aún no es clara. Si bien puede identificarse cierta armonización en materia de política pública e instrumentos de derecho blando, tales como declaraciones, principios y estrategias nacionales, esta no se replica en el ámbito de las normas jurídicas vinculantes. En el marco de esta disparidad, se observa además cómo al interior de cada país existe una fractura entre estas políticas públicas y los esfuerzos legislativos, que avanzan de forma desarticulada en los organismos legislativos.
Por un lado, al analizar las posturas de política pública, sí existe una clara convergencia en principios y objetivos. Todos los países de la región adoptaron la Recomendación sobre la Ética de la Inteligencia Artificial de la Organización de las Naciones Unidas para la Educación, la Ciencia y la Cultura (UNESCO) en 2021[1], instrumento que, junto con los Principios sobre la IA de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE),[2] constituyen la referencia fundamental para el desarrollo de políticas públicas en Brasil, Chile, Colombia, Perú, Paraguay, México, Cuba, Jamaica y República Dominicana. Este marco común se ha reforzado mediante la aplicación de la Metodología de Evaluación del Estadio de Preparación (RAM), en catorce países de la región, lo cual permite a esos países hablar un lenguaje común de capacidades, riesgos e indicadores. Esto no solo facilita el intercambio de experiencias, sino que se traduce en oportunidades efectivas de cooperación multilateral que pueden servir como apalancamiento para los avances en la región. Iniciativas como la Declaración de Santiago[3], la Declaración de Montevideo y la Cumbre Ministerial ColombIA de Cartagena de Indias de agosto de 2024[4], donde dieciséis países ratificaron una hoja de ruta común, confirman esta alineación en materia de derechos humanos, transparencia, supervisión humana y gestión de riesgos[5].
Ahora bien, la armonía se rompe cuando pasamos de los principios a las normas vinculantes. Los pocos países con legislación vigente divergen sustancialmente[6]. El Salvador, uno de los pocos con ley vigente, eligió la vía del fomento: su Ley de Inteligencia Artificial (ANIA) clasifica solo las “Decisiones Consecuenciales”, exige registro únicamente para esa categoría y acepta autocertificación, sin certificación previa ni sanción inmediata[7]. Al contrario, Perú cuenta con la Ley N.° 31814 (vigente desde julio de 2023) y su reglamento aprobado mediante Decreto Supremo N.° 115-2025-PCM, que establece una clasificación de sistemas de IA según nivel de riesgo y designa a la Secretaría de Gobierno y Transformación Digital como autoridad técnico-normativa. Por su parte, Brasil, aunque aún sin legislación vigente, ha analizado propuestas centradas en derechos, clasificación de riesgos e inversión de la carga de la prueba[8]. En Colombia el esfuerzo legislativo apenas sumó un agravante penal (Ley 2502 de 2025)[9] en materia de deep fakes (entendidos como la modificación o generación de contenido digital que se hace pasar por una persona natural real que no autoriza previamente y además difiere de quien utiliza este contenido, por lo general como materia prima para cometer otros delitos). Por su parte, en México aún no se cuenta con estrategia nacional de IA ni se ha designado alguna autoridad de IA, apoyándose en la aplicación de normas preexistentes[10].
Así las cosas, si se trata de política pública, la convergencia regional es clara: los países comparten principios, vocabulario y compromisos multilaterales. Pero esta alineación no se traduce, al menos de forma inmediata, en un “efecto Bruselas” del EU AI Act, pues los esfuerzos regulatorios vinculantes muestran fracturas significativas con las políticas públicas formuladas. Hacia 2030, no es clara la convergencia hacia marcos vinculantes, sobre todo ante un panorama donde estas normas están tardando mucho tiempo en gestarse y, en el entretanto, surgen nuevos cuestionamientos a la regulación de la IA. Ejemplo de ello es la soberanía de la tecnología y el anhelo de lograr un balance entre la innovación y la gobernanza ética, legal y responsable de esta tecnología.
¿Qué desafíos plantea la toma automatizada de decisiones en términos de responsabilidad, transparencia y gobernanza algorítmica, especialmente cuando se requieren evaluaciones de impacto de IA, herramientas de detección de sesgos y mecanismos de supervisión humana?
Para responder esta pregunta conviene comenzar por una distinción que suele pasarse por alto: automatización no es lo mismo que autonomía. Un sistema automatizado ejecuta tareas conforme a reglas predefinidas, con o sin intervención humana en puntos clave del proceso. Un sistema autónomo, en cambio, evalúa el contexto, pondera opciones y decide con base en su propio juicio,[11] sin que el resultado esté preprogramado. Lo determinante no es la presencia de humanos, sino el origen de la lógica de la decisión. Esta distinción es central porque el propio AI Act europeo define un sistema de IA por su nivel de autonomía y por su capacidad de inferir, a partir de un input, outputs como predicciones, recomendaciones o decisiones; y es esa escala la que determina el nivel de riesgo y, con él, las medidas de mitigación exigibles. Por ejemplo, una herramienta interna que sugiere precios al área comercial no plantea los mismos retos que un algoritmo que los ajusta y publica sin supervisión, escenario particularmente sensible en materia de derecho de la competencia.[12]
En materia de responsabilidad, el principal reto cuando un sistema opera de forma autónoma es la ausencia de reglas claras de imputación: cuando la decisión causa un daño, [13] el diseñador apunta al operador, el operador al proveedor del modelo y el sistema no responde ante nadie, aquello que la literatura anglosajona denomina liability gaps.[14] La respuesta práctica que se está consolidando pasa por reinsertar a una persona en el circuito mediante mecanismos de supervisión humana[15] con capacidad real de revisar, frenar o revertir los resultados; por eso el AI Act los exige en todo sistema de alto riesgo y por eso los tribunales empiezan a imputar al proveedor del algoritmo cuando esa supervisión no existe.
En materia de transparencia, los retos se diversifican según la función que esta cumpla. La primera acepción es técnica: la capacidad de reconstruir el procesamiento que conduce a un resultado. Aquí el obstáculo central son las llamadas cajas negras de los modelos de aprendizaje profundo, en los que hoy resulta imposible identificar con certeza qué factores fueron decisivos, lo que dificulta atribuir responsabilidad y verificar el cumplimiento de obligaciones específicas. El reto adicional es que esa opacidad es justamente lo que habilita la mayor precisión del modelo, por lo que se impone un balance en vez de una elección excluyente entre transparencia y desempeño.[16]
La segunda acepción es la transparencia como deber de informar a terceros. Un claro ejemplo de ello es la obligación, prevista en el AI Act europeo y replicada en varios proyectos regionales, de advertir al usuario que está interactuando con un sistema de IA y no con una persona, de modo que pueda tomar precauciones informadas y no atribuya al sistema una confianza propia del trato humano. El reto aquí está en su cumplimiento efectivo y en su alcance extraterritorial, pues la norma europea puede aplicarse a empresas latinoamericanas que ofrezcan productos o servicios a consumidores en la UE, así como a filiales locales de grupos europeos, lo que obliga a revisar chatbots, asistentes virtuales y herramientas de scoring antes de su despliegue.[17]
La tercera acepción es la transparencia como obligación de registro previo: quien desarrolla el sistema debe inscribirlo y acreditar características mínimas antes de desplegarlo, de modo que el cumplimiento se vuelve condición de acceso al mercado.[18] El reto, presente en el régimen europeo de alto riesgo, es doble para los países de la región: por un lado, las barreras burocráticas pueden desincentivar el desarrollo en jurisdicciones con menor capacidad institucional; por otro, concentrar información técnica sensible bajo custodia estatal genera un riesgo cibernético relevante cuando esas entidades no cuentan con los controles de seguridad adecuados para protegerla.
La cuarta acepción es la transparencia como derecho ciudadano a conocer la composición de las bases de datos y los parámetros de los modelos, sea mediante acceso público abierto o por petición particular.[19] Esta es la línea que exploran jurisdicciones como Ecuador, y su principal tensión es la protección del secreto industrial y de la propiedad intelectual del sector privado, que con frecuencia es quien provee las soluciones de IA utilizadas por las entidades públicas y que, por esa vía, quedaría sujeto a la obligación de divulgar información sensible para su negocio. Esta cuestión ha sido tratada, al menos de forma superficial, por parte de la Corte Constitucional colombiana mediante su sentencia T-067 de 2025.
En materia de gobernanza algorítmica, la herramienta más extendida, la cual ya es exigida en Colombia mediante la Directiva 007 de 2025 (emitida por la Defensoría del Pueblo y la Procuraduría General en Colombia) y recogida en el reciente Reglamento de la Ley 31814 de Perú, aprobado por Decreto Supremo 115-2025-PCM, que ordena análisis de impacto y auditorías de seguridad para sistemas de alto riesgo antes de su implementación y durante toda su operación, es la evaluación de impacto y la auditoría para la detección de sesgos. Su principal reto es de cumplimiento efectivo, dada la oferta aún limitada de proveedores con capacidad técnica en la región y con conocimiento del contexto latinoamericano, que difiere del europeo, asiático o norteamericano. A ello se suma que las auditorías concebidas como mecanismo ex post solo permiten identificar el sesgo una vez desplegado el sistema; los ajustes reactivos, cuando no se acompañan de medidas preventivas adoptadas en las etapas de diseño y desarrollo, suelen ser significativamente más costosos y menos eficaces.[20]
En síntesis, la toma automatizada de decisiones plantea tres frentes interdependientes y una recomendación práctica para las empresas. En responsabilidad, los vacíos de imputación solo se cierran reinsertando un responsable identificable en el circuito mediante supervisión humana significativa. En transparencia, las obligaciones de divulgación, registro y acceso ciudadano habilitan el escrutinio externo, pero conviven en tensión con el secreto industrial y con las limitaciones institucionales de la región. En gobernanza algorítmica, las evaluaciones de impacto y las herramientas de detección de sesgos son indispensables, pero solo son eficaces si se incorporan ex ante, en el diseño, y no como remedio ex post. Para las compañías que operan, desarrollan, despliegan o utilizan la IA la conclusión es clara: invertir en gobernanza preventiva con supervisión humana documentada, evaluaciones de impacto previas al despliegue y trazabilidad técnica; resulta hoy menos oneroso que asumir los costos correctivos, regulatorios y reputacionales que sobrevienen cuando el sistema ya está en operación.
Gobernar la innovación: el rol del compliance frente a la inteligencia artificial
La velocidad de adopción de la inteligencia artificial exige que las organizaciones pasen de reaccionar ante los riesgos a gestionarlos desde el diseño. Alejandro Rojas, socio en BLP—firma legal que representa a ComplianceLatam en Centroamérica— aborda cómo las áreas de compliance pueden contribuir a una adopción responsable, mediante controles proporcionales, responsabilidades claras, supervisión humana y una gobernanza que permita innovar con mayor seguridad y confianza.
¿La inteligencia artificial representa hoy más oportunidades o riesgos para las organizaciones en la región, y cómo debería abordarse ese balance desde el compliance?
Todos los avances tecnológicos traen consigo oportunidades y riesgos, por lo que el dilema entre innovación y gestión de riesgos no es nuevo. Lo que sí resulta novedoso en el caso de la inteligencia artificial es la velocidad y la escala con las que está siendo adoptada, que en muchos casos están superando la capacidad de las organizaciones para desarrollar mecanismos adecuados de gobernanza.
Desde la perspectiva del compliance, el reto no debería ser frenar la innovación, sino establecer las reglas que permitan aprovecharla de manera responsable. Esto supone identificar los riesgos desde el diseño, establecer controles proporcionales, definir responsabilidades claras y asegurar mecanismos de supervisión y trazabilidad.
En ese sentido, el riesgo no surge necesariamente de la tecnología en sí misma, sino de utilizarla sin una estructura adecuada de gobierno, controles y gestión de riesgos. La pregunta para las organizaciones ya no debería ser si van a utilizar inteligencia artificial, sino cómo hacerlo de manera segura, responsable y alineada con sus obligaciones legales y éticas.
Algunas líneas concretas de acción:
Anticipación regulatoria activa y dinámica. Es fundamental que las organizaciones se anticipen a los riesgos, establezcan mecanismos para gestionarlos y los mitiguen oportunamente. Esto requiere contar con una persona responsable de liderar esta materia, con el enfoque, el conocimiento y la autoridad necesarios para orientar la adopción de estas nuevas tecnologías y, especialmente, asegurar una adecuada gobernanza dentro de la organización.
Gobernanza como habilitador, no como freno. Una adecuada, ágil y dinámica gobernanza permite que la organización adopte y escale estas tecnologías con mayor seguridad y rapidez. Para ello, es importante establecer desde el inicio reglas claras sobre el uso de datos, validación de modelos, responsabilidades y supervisión humana, evitando tener que corregir o reconstruir estos controles posteriormente ante requerimientos de reguladores, auditores o clientes.
Mapeo de riesgo por caso de uso. Un modelo de IA usado para scoring crediticio no plantea los mismos riesgos que uno usado para generar borradores de contratos. Los marcos como NIST AI RMF o ISO/IEC 42001 son útiles precisamente porque parten de esta lógica de clasificación por impacto.
¿Qué rol deberían jugar las áreas de compliance en la adopción responsable de nuevas tecnologías, si las organizaciones que implementan gobernanza efectiva de IA crecen dos a tres veces más rápido que aquellas que no lo hacen?
El dato de que las organizaciones con una gobernanza efectiva de la inteligencia artificial pueden crecer entre dos y tres veces más rápido debería cambiar la conversación interna sobre el rol del compliance y su enfoque.
El compliance puede aportar, como nunca antes, una ventaja competitiva para la organización: ayudar a identificar y gestionar los riesgos desde el inicio, establecer las condiciones para innovar de manera segura y permitir que el negocio avance con mayor confianza y velocidad. El verdadero valor del compliance está en ayudar a la organización a encontrar la manera responsable y sostenible de aprovechar las oportunidades que le presenta el entorno.
Concretamente, el rol del compliance en la adopción responsable debería incluir:
Participación activa en diseño. Involucrarse cuando el caso de uso de IA se está definiendo, no cuando ya está en producción, permite anticipar controles sin frenar el desarrollo.
Conciliación de requerimientos técnicos y regulatorios. Los equipos técnicos optimizan para mejorar el rendimiento sin considerar los riesgos y los equipos legales imponen restricciones sin entender la arquitectura del sistema, por lo que resulta fundamental lograr un lenguaje común.
Cultura de adopción, no de prohibición. Una función de compliance que solo limita o prohíbe empuja a las áreas de negocio hacia el uso no gobernado de herramientas, fuera de cualquier control, que es precisamente el escenario de mayor riesgo.
[6] AlSur, Los caminos regulatorios para la IA en América Latina, mayo de 2024, https://www.alsur.lat
[7] Resolución No. 0001/2025 y Ley de Fomento a Inteligencia Artificial y Tecnologías (Decreto Legislativo No. 234/2025), https://www.jurisprudencia.gob.sv
[10] México necesita una estrategia nacional de inteligencia artificial”, El Economista, 25 de julio de 2025
[11] Peter Parycek, Verena Schmid y Anna-Sophie Novak, “Artificial Intelligence (AI) and Automation in Administrative Procedures: Potentials, Limitations, and Framework Conditions”, Journal of the Knowledge Economy, 2023.
[12] Parlamento Europeo y Consejo de la Unión Europea, Reglamento (UE) 2024/1689, art. 3.1, Official Journal of the European Union, 2024.
[14] Parlamento Europeo, “Report with recommendations to the Commission on a civil liability regime for artificial intelligence”, 2020; Bart Custers, Henning Lahmann y Benjamyn I. Scott, “From liability gaps to liability overlaps”, AI & Society, 2025.
Por Morena Luque, Compliance & Ethics Officer Southern Cone; y Laura Sánchez, Compliance Manager Andean & LAB | PepsiCo
Son las 10 de la mañana y se termina una reunión con la casa matriz. “El programa global ya está aprobado, ahora necesitamos implementarlo en todos los países de Américas, como determina la región”.
La frase es razonable y retadora hasta que recuerdas que esa región la compone Colombia, Chile, Perú, Argentina, México y Brasil, donde no solo cambian las leyes y su cultura; cambia la forma de hacer negocios, la relación con las autoridades, los riesgos y la madurez de las organizaciones.
Para desarrollar esta estrategia de implementación, debemos entender que el problema no es entre Compliance global y Compliance local. Esto es un falso dilema; tampoco si uno debe estar primero que el otro. La verdadera pregunta es: ¿cómo construimos un programa global que sobreviva cuando llega a Latinoamérica? Ahí empieza el desafío para buscar que hablen el mismo idioma.
Las organizaciones multinacionales han invertido durante los últimos años importantes recursos en la solidificación de programas globales de cumplimiento, donde se encuentre el código de conducta, matrices de riesgos, procedimientos de investigaciones internas y procesos de debida diligencia sobre los terceros, que buscan garantizar un estándar homogéneo de comportamiento en todas las operaciones.
Ese estándar es uno de los activos más relevantes de cualquier organización, ya que no se limita a políticas o procedimientos, sino que refleja su cultura. Estos programas expresan cómo la compañía concibe la ética, gestiona sus riesgos y espera que sus colaboradores tomen decisiones, funcionando como la materialización de sus valores en la gestión diaria, en un entorno particularmente complejo como el de Latinoamérica.
El Compliance corporativo en su implementación local
Y así empezamos a analizar esta estrategia, los programas de Compliance Corporativo enfrentan un desafío clave en América Latina: lograr un equilibrio entre los estándares globales y las exigencias específicas de cada jurisdicción. Países como Colombia, Perú, Argentina y Chile han desarrollado marcos normativos propios que requieren la implementación de programas con características particulares, incorporando requisitos específicos que muchas veces exceden el estándar diseñado por la casa matriz. Por ello, un enfoque global común resulta más efectivo cuando se complementa con las adaptaciones necesarias para cada jurisdicción, permitiendo atender las particularidades regulatorias locales y fortalecer el impacto del programa de Compliance.
En este sentido, el rol del Compliance Officer local adquiere una dimensión estratégica para el negocio, pues su responsabilidad ya no consiste únicamente en implementar políticas corporativas; su rol deberá interpretar el contexto regulatorio, entender el contexto sociopolítico de cada país y comprender las expectativas de las autoridades locales, y traducir los principios globales en controles que realmente mitiguen los riesgos presentes en cada operación y cumpla la expectativa local.
Los desafíos locales: la tensión entre lo global y lo local
Con frecuencia escuchamos que existe una tensión entre lo que se envía como mandato global y las exigencias locales. Sin embargo, esa tensión no nace de un conflicto entre normas, sino de la necesidad de armonizar dos objetivos igualmente legítimos.
Las organizaciones multinacionales suelen contar con políticas y programas de Compliance diseñados a nivel global, basados en principios comunes como integridad, prevención de la corrupción o gestión de riesgos. Eso es lo que llamamos la “cultura de la empresa”, una suma de lineamientos y principios bajo los cuales la empresa se identifica y opera de forma homogénea. Sin embargo, en la práctica, estos programas deben ser ajustados para responder a las particularidades legales, culturales y regulatorias de cada país y el giro particular de cada industria, y ahí empieza la verdadera discusión: ¿debemos privilegiar el programa global o local?
En Latinoamérica, esta discusión es especialmente relevante. Colombia, Perú, Argentina y Chile, por ejemplo, presentan requerimientos distintos en materia de prevención de lavado de activos, anticorrupción, responsabilidad penal de las personas jurídicas o canales de denuncia, atendimiento de casos de la línea ética, registro de las organizaciones en plataformas gubernamentales, entre otros. Estas diferencias exigen que los programas corporativos no solo se implementen, sino que se “localicen/adapten” de manera efectiva.
Un gran ejemplo de esto es el Modelo de Prevención de Delitos (MPD) en Chile y el Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE) en Colombia (regulado principalmente por la Superintendencia de Sociedades). Estos son marcos distintos en su origen normativo, pero comparten varios elementos estructurales, conceptuales y operativos clave en materia de Compliance y prevención de riesgos de corrupción. Sin embargo, debemos también tropicalizar y atender sus diferencias, como por ejemplo, el MPD chileno es un modelo legalmente vinculante con responsabilidad penal corporativa, mientras que el PTEE colombiano es un sistema regulatorio-administrativo con énfasis fuerte en prevención de soborno transnacional.
En los últimos años, América Latina ha dado pasos significativos hacia la consolidación de marcos de responsabilidad de las personas jurídicas, con enfoques que, aunque diversos, convergen en un mismo propósito: reforzar la integridad empresarial y prevenir el delito corporativo. Colombia, Perú, Argentina y Chile han desarrollado normativas que introducen o fortalecen la responsabilidad de las empresas frente a actos como la corrupción, el soborno o el lavado de activos, impulsando la adopción de modelos de prevención, programas de integridad y sistemas de Compliance efectivos. Más allá de los matices regulatorios de cada país, el mensaje es claro: la gestión de riesgos ya no es opcional, sino un componente esencial del gobierno corporativo moderno. Este avance regional no solo eleva los estándares éticos, sino que también posiciona al Compliance como un verdadero habilitador de sostenibilidad y confianza en los negocios.
Similitudes entre los marcos de responsabilidad penal y prevención de la corrupción
A pesar de las diferencias entre jurisdicciones, existe un denominador común importante entre las normativas de responsabilidad penal de las personas jurídicas y las de prevención de la corrupción en estos países. En general, los marcos regulatorios comparten una lógica basada en la responsabilidad organizacional y la existencia de programas efectivos como mecanismo de mitigación o exención de responsabilidad.
Entre las principales similitudes se destacan el enfoque basado en riesgos, programas de Compliance como elemento central, rol activo de la alta dirección, debida diligencia sobre terceros incluyendo proveedores, intermediarios y socios comerciales (son un foco crítico en ambos marcos); canales de denuncia, mecanismos de investigación, monitoreo y mejora continua.
Estas similitudes representan una oportunidad para construir programas regionales más cohesivos, donde los componentes esenciales puedan estandarizarse sin perder la flexibilidad necesaria para cumplir con requisitos locales específicos.
Además, no debemos olvidar que las situaciones bajo análisis pueden repetirse e, incluso, ir perfeccionándose, tanto en el entorno interno de la empresa como en el externo. Por ello, reforzamos constantemente el concepto de un programa “vivo”, capaz de responder a los cambios y adaptarse con agilidad a las distintas particularidades y riesgos emergentes.
Nuestro principal reto
Para los Compliance Officers que operan en estos países, el principal reto radica en traducir las políticas globales en soluciones que sean realmente aplicables y efectivas en el contexto local. Nuestra interpretación del contexto es clave para comprender más allá de la descripción de la ley, cómo y de qué forma hacer implementaciones y seguimientos.
¿Y qué sucede cuando existen inconsistencias entre los requerimientos locales y las políticas globales?
Nuestro desafío no es solo normativo, es interpretativo, de desarrollo de criterio profesional aplicado a nuestras industrias y, por sobre todo, criticidad. Se habla mucho de la madurez de una organización en temas de Compliance y culturales, pero algunas veces resulta relevante poner en perspectiva qué es lo que está sucediendo en nuestra región o país a nivel político, económico, cultural y —por qué no— estructural. Todo esto, sin perder de vista la visión regional y las políticas propias de una empresa. Lejos de ser solo una limitación, esta diversidad regulatoria también representa una oportunidad para robustecer los programas de Compliance. La adaptación local permite incorporar mejores prácticas emergentes de distintos países y elevar el estándar corporativo, desarrollando programas más sólidos, capaces de responder a múltiples escenarios regulatorios.
Un punto fundamental es que se fomenta la cultura de cumplimiento más cercana a la realidad de cada operación, permitiendo una mayor credibilidad frente a autoridades locales y stakeholders.
Mejores prácticas para una implementación efectiva de un programa vivo
Ya hemos revisado las diferencias regulatorias y la preocupación de administrarlas, pero en realidad el verdadero potencial es identificar aquello que todas las jurisdicciones tienen en común para lograr una integración exitosa entre lo global y lo local. Algunas buenas prácticas clave incluyen:
Diseño modular del programa: permitir que ciertos componentes se ajusten según la normativa local sin comprometer el marco global. Esto permite un programa exitoso, no solo adaptado a las necesidades y requerimientos, sino también adaptado a quienes deben llevarlo adelante y sus circunstancias.
Mapeo normativo continuo: mantener actualizado el análisis de requisitos específicos en cada país. Si bien este punto muchas veces resulta “obvio”, lo cierto es que muchas veces las diferentes industrias presentan desafíos o cambios en virtud de sus situaciones geopolíticas e incluso en sus estructuras de mando. Esto desafía no solo el scope de sus colaboradores, sino incluso la medición de un riesgo, sobre todo cuando parte del proceso se presenta disgregado en diversas geografías.
Gobernanza clara: definir roles y responsabilidades entre equipos globales y locales.
Capacitación contextualizada: adaptar los entrenamientos a los riesgos y regulaciones de cada jurisdicción.
Comunicación fluida: asegurar un diálogo constante entre headquarters y equipos locales para alinear expectativas.
Así las cosas y luego de recorrer los diferentes marcos regulatorios de la región, resulta evidente que la implementación no consiste simplemente en desplegar políticas corporativas o replicar procedimientos. Debemos traducir y adaptar, pues el desafío deja de ser normativo y pasa a ser estratégico entre programas vivos y riesgos dinámicos, programas de casa matriz y exigencias locales.
Contestemos entonces la pregunta inicial y resolvamos el reto: el cumplimiento local es y será profeta en su tierra si atiende y lee la evolución regulatoria en América Latina de forma adaptativa y estratégica, después de recorrer los distintos marcos regulatorios y en un entorno donde las organizaciones operan bajo estándares corporativos, pero responden al cumplimiento local que muchas veces es más sofisticado. El éxito no dependerá de implementar en forma idéntica, sino de atender las buenas prácticas corporativas para cumplir con el compromiso local, lograr una misma cultura de integridad y valores sin perder su esencia.
Al final, el futuro del Compliance en nuestra región no dependerá de construir programas más globales o locales. Dependerá de la capacidad de las organizaciones para escuchar a quienes mejor conocen el entorno donde operan y convertir ese conocimiento en una ventaja estratégica que eleve los programas de cumplimiento. Solo entonces podremos afirmar que la integridad no habla diferentes idiomas: habla el lenguaje del riesgo local, adaptación global y cultura ética al mismo tiempo.
Morena Luque, Compliace & Ethics Officer Southern Cone; y Laura Sánchez, Compliance Manager Andean & LAB | PepsiCo
La nueva regulación incorpora mayores exigencias de debida diligencia, amplía las responsabilidades de los órganos de administración y fija plazos de transición para la adecuación de los sistemas internos.
La Superintendencia de Sociedades expidió el nuevo Capítulo IX de la Circular Básica Jurídica (CBJ), mediante el cual se unifican los regímenes de SAGRILAFT y PTEE en un solo sistema de gestión de riesgos de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (LA/FT/FP) y Corrupción y Soborno Transnacional (C/ST). A continuación, presentamos los principales cambios, fechas de implementación y reglas de transición que deberán tener en cuenta los sujetos obligados a diseñar e implementar el nuevo sistema unificado.
Modificaciones
Modificación del ámbito de aplicación
El nuevo Capítulo IX ajusta los criterios para determinar qué entidades deben implementar el Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST. Entre los principales cambios se encuentra la sustitución de umbrales expresados en salarios mínimos legales mensuales vigentes, por umbrales expresados en unidades de valor básico (UVB). Con este cambio se reduce el umbral respecto del anterior sistema SAGRILAFT, pero se incrementa respecto del sistema PTEE. Con el nuevo umbral, quedan obligadas todas las sociedades, empresas unipersonales y sucursales de sociedades extranjeras sujetas a la vigilancia o al control que ejerce la Superintendencia de Sociedades, que hubieren obtenido ingresos totales o presenten activos totales iguales o superiores a 4.929.017 UVB —con corte al 31 de diciembre del año inmediatamente anterior—. En la práctica, para 2027 quedarían obligadas las sociedades que al 31 de diciembre de 2026 tengan ingresos o activos totales superiores a 59.690.395.870 COP, tomando como base la UVB vigente en 2026.
Adicionalmente, el nuevo Capítulo IX incluye nuevos sectores económicos dentro del ámbito de aplicación, tanto para el Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST como para el Régimen de Medidas Mínimas. Para ambos regímenes se incorporan el sector de comercio de vehículos, las cámaras de comercio y Confecámaras. En particular, para el Régimen de Medidas Mínimas, también se incluyen los sectores farmacéuticos, infraestructura y construcción, manufacturero y minero-energético.
Unificación SAGRILAFT y PTEE
El nuevo Capítulo IX de la CBJ integra en un solo sistema las obligaciones que antes se encontraban reguladas separadamente en el Capítulo X (SAGRILAFT) y en el Capítulo XIII (PTEE). Esto requiere unificar los manuales, matrices, políticas, procedimientos, reportes y estructuras de gobierno corporativo para que operen de manera articulada bajo el nuevo sistema.
Incremento de las responsabilidades asignadas a los encargados del sistema
Se adicionan responsabilidades a cargo de la junta directiva o máximo órgano social, el representante legal, el Oficial de Cumplimiento y la revisoría fiscal. Asimismo, se exige el nombramiento de un Oficial de Cumplimiento suplente y se incorporan requisitos más específicos para la designación en general, incluyendo título profesional, experiencia mínima en cargos relacionados con cumplimiento o gestión de riesgos LA/FT/FP y C/ST, formación específica y actualizada en la materia y prohibiciones particulares. Esto exige a las empresas revisar si sus manuales, actas y documentos actuales asignan adecuadamente las responsabilidades de diseño, aprobación, implementación, seguimiento, reporte y actualización del sistema.
Fortalecimiento de la debida diligencia bajo un enfoque basado en riesgos
El nuevo Capítulo IX mantiene la Debida Diligencia y la Debida Diligencia Intensificada, pero refuerza su aplicación bajo un enfoque basado en riesgos. Esto implica evaluar si los procedimientos actuales permiten conocer adecuadamente a contrapartes, beneficiarios finales, estructura de titularidad y control, propósito del negocio jurídico y señales de alerta, así como aplicar medidas reforzadas frente a mayores niveles de exposición. Se introduce además la obligación de monitorear y actualizar la debida diligencia como mínimo una vez al año para contrapartes de alto riesgo.
Revisión de reportes y canales de comunicación con autoridades
El nuevo Capítulo IX amplía el alcance y los requisitos aplicables a ciertos reportes ante autoridades competentes, por lo que las compañías deberán revisar sus procedimientos internos de escalamiento, documentación y reporte.
Diseño y adopción de políticas mínimas obligatorias detalladas
El nuevo Capítulo IX exige el diseño y adopción de políticas mínimas obligatorias con un contenido más detallado para la gestión de riesgos LA/FT/FP y C/ST. Aunque varias de estas políticas ya estaban previstas en los regímenes anteriores, el nuevo régimen desarrolla con mayor profundidad su alcance e incorpora nuevas políticas relacionadas con lobby o cabildeo, contratación estatal, prevención de la financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva y código de ética, entre otras. Esto exige revisar si los manuales actuales contemplan de manera suficiente las políticas mínimas requeridas por el nuevo régimen.
Cambio de corrupción a corrupción local
El nuevo Capítulo IX modifica la referencia general a corrupción por el concepto de corrupción local, diferenciándolo del soborno transnacional y precisando su alcance en el ámbito nacional. Además, amplía las conductas que deben ser gestionadas por las compañías, al incluir aquellas relacionadas con delitos contra la administración pública, el medioambiente, el orden económico y social, la financiación del terrorismo y de grupos de delincuencia organizada, la administración de recursos relacionados con actividades terroristas y de la delincuencia organizada, los delitos electorales o cualquier conducta punible relacionada con el patrimonio público.
Fechas de implementación
Entidades que adquieran por primera vez la calidad de sujeto obligado
Las sociedades comerciales, empresas unipersonales, sucursales de sociedades extranjeras, Confecámaras y cámaras de comercio que adquieran por primera vez la calidad de sujeto obligado al Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST deberán poner en marcha dicho sistema a más tardar el 31 de mayo del año siguiente a aquel en que adquirieron dicha calidad.
Período de transición para sujetos previamente obligados
Los sujetos obligados que, a la fecha de expedición de la Circular, ya se encontraban obligados bajo las circulares anteriores, deberán ajustar su sistema al nuevo Capítulo IX a más tardar el 31 de mayo del año siguiente a la expedición de la Circular. Durante este periodo, los sistemas y programas actualmente implementados se entenderán válidos para efectos del cumplimiento normativo.
Permanencia mínima ante pérdida de la calidad de sujeto obligado
Cuando, al 31 de diciembre de cualquier año, un sujeto obligado deje de cumplir los requisitos del ámbito de aplicación, deberá permanecer obligado por un periodo adicional de dos años para el Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST, o de un año para el Régimen de Medidas Mínimas, según corresponda.
Supervisión bajo circulares anteriores
La Superintendencia de Sociedades podrá supervisar, incluso después de la entrada en vigencia del nuevo Capítulo IX, la aplicación de SAGRILAFT y/o PTEE conforme a las circulares anteriores.
Oscar Tutasaura, socio del área Compliance de Posse Herrera Ruiz —firma que representa a ComplianceLatam en Colombia—, analiza los principales aspectos de la nueva regulación para los programas de cumplimiento empresarial propuesta por la Superintendencia de Sociedades de dicho país.
Entre los cambios más significativos se encuentra la unificación de SAGRILAFT y PTEE en un único sistema, nuevos umbrales para determinar obligatoriedad, requisitos más exigentes para los oficiales de cumplimiento y nuevos controles en materia de corrupción.
Mira el video con todos los detalles a continuación:
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Por Cynthia Hernández, coordinadora de Cumplimiento en Promigas, Colombia.
¿Alguna vez te has preguntado si realmente estás gestionando el riesgo de soborno que representan esos proveedores que interactúan con entidades públicas en nombre de tu empresa?
Si la respuesta es no, o no con la profundidad suficiente, este es el momento de detenerse y reflexionar.
En la mayoría de las organizaciones contamos con proveedores de servicios legales, asesores, gestores, agencias de aduana o tramitadores que, para cumplir su labor, deben relacionarse con autoridades públicas, y los tratamos como cualquier otro tipo de proveedor o de contratista. Sin embargo, con frecuencia desconocemos cómo actúan, qué prácticas emplean o si comparten los valores éticos de la empresa. Esta omisión puede convertirse en un riesgo reputacional grave y, en muchos casos, devastador.
¿Qué pasaría si uno de ellos, por agilizar el trámite o la gestión que le encomendaste, le ofrece una dádiva al funcionario público con el que está realizando el trámite y luego tu empresa resulta implicada en un proceso judicial, administrativo y aparece en notas de prensa desprestigiándola?
¿Tendrías cómo defender la gestión de la empresa y demostrar que ese proveedor no actuó bajo tu consentimiento y fue a espaldas de la empresa?
Solo cuando pasan este tipo de situaciones es cuando muchas veces evidenciamos que nos faltó algo en nuestro programa de transparencia, y podría ser demasiado tarde.
Entonces, ¿qué podemos hacer? ¿Por dónde empezar?
El primer paso es identificarlos. Saber quiénes son esos terceros y cuáles interactúan con entidades públicas es esencial para poder evaluarlos. A partir de allí, resulta posible diseñar un plan que permita identificar los riesgos específicos que cada proveedor representa. No es lo mismo contratar a un abogado para emitir un concepto que encomendarle la representación ante una autoridad administrativa o judicial; el nivel de exposición y riesgo es claramente distinto, incluso si el mismo abogado está ejecutando ambos servicios.
Por ello, una debida diligencia proporcional al nivel de riesgo es clave. Conocer la trayectoria del proveedor, su reputación y si cuenta o no con programas de transparencia y ética empresarial, nos permite tomar decisiones más informadas. En la práctica, gestionar estos terceros implica crear una especie de “microprograma de cumplimiento” que permita monitoreo y evaluación constante, sin perder de vista los límites legales de la relación contractual.
Ahora bien, tendemos a subestimar a las grandes empresas o con trayectoria o, al revés, a las pequeñas o que están iniciando. Tendemos también a pensar que aplicar este tipo de medidas es costoso, pero no lo es; realmente solo requiere organización y un esquema claro.
Aquí surge una inquietud válida: ¿cómo supervisar a un proveedor sin vulnerar su independencia ni generar riesgos laborales para la empresa? La respuesta está en un diseño cuidadoso de las medidas de control, recordando siempre el principio de la primacía de la realidad. Mitigar el riesgo de soborno no puede traducirse en la creación inadvertida de otro riesgo legal, como lo es el riesgo de simulación laboral o contrato realidad.
Una herramienta que recomiendo de manera transversal es la formación. Capacitar a proveedores y contratistas es una vía efectiva para mitigar el riesgo sin vulnerar la autonomía ni generar otro tipo de riesgos. Esto nos permite:
sensibilizar sobre el riesgo de soborno y corrupción.
reforzar la postura ética de la empresa.
dejar evidencia de la gestión preventiva.
generar confianza.
Estos espacios permiten algo aún más valioso: desnormalizar prácticasindebidas que, en muchos contextos, han sido asumidas como parte del día a día.
He sido testigo de cómo, a través de ejemplos y casos reales, muchos proveedores reconocen situaciones que habían vivido o conductas que habían normalizado sin ser plenamente conscientes de su impacto. Abrir esos espacios es aportar a una cultura de transparencia que trasciende a la empresa y se proyecta a la sociedad, ya que no debemos olvidar que a través de un programa de transparencia efectivo también estamos transformando la sociedad.
En síntesis, identificar, evaluar, capacitar y acompañar a los proveedores que hablan en nuestro nombre no solo protege la reputación empresarial, sino que contribuye a construir entornos más íntegros y confiables.
La prevención del soborno no es solo una obligación normativa; es una responsabilidad ética con el país y con el futuro que queremos construir.
Cynthia Hernández, coordinadora de Cumplimiento en Promigas, Colombia.
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La Superintendencia de Transporte expidió la Resolución 14673 de 2025, mediante la cual se adiciona el Capítulo 10 del Título V de la Circular Única de Infraestructura y Transporte. Con esta disposición, se establecen lineamientos específicos para la adopción de los Programas de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE) por parte de las compañías del sector, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 34-7 de la Ley 1474 de 2011, adicionado por la Ley 2195 de 2022.
De acuerdo con la resolución, deberán implementar el PTEE todas las personas jurídicas sometidas a la inspección, vigilancia y control de la Superintendencia de Transporte que desarrollen actividades empresariales y que, en consecuencia, se encuentren inscritas en el Módulo de Registro de Vigilados. Esta obligación recae sobre concesiones viales, sociedades portuarias, operadores portuarios, transporte terrestre decarga intermunicipal, aéreo de carga y pasajeros, especial, fluvial, CEAS, CIAS, CDAS, Autoridades de Tránsito, Organismos de tránsito, entre otros. Las empresas que adquieran la calidad de sujetos obligados disponen de un plazo de ocho (8) meses para diseñar e implementar el PTEE, contado desde la notificación del otorgamiento del requisito habilitante y/o registro por parte de la autoridad competente. En el caso de aquellas compañías que ya contaban con dicho requisito o registro al momento de la expedición de la resolución, el término vence el 19 de mayo de 2026, ocho meses desde la fecha de publicación de la Resolución.
El programa debe incluir medidas orientadas a identificar, prevenir, gestionar y mitigar los riesgos de corrupción y soborno transnacional. Entre otros aspectos, se exige que el PTEE cuente con políticas claras de cumplimiento, procedimientos para la gestión de conflictos de interés, canales de denuncia confidenciales y seguros, reglas específicas frente a regalos, donaciones y financiación de campañas políticas, así como la adopción de un código de ética y de buen gobierno que oriente la cultura organizacional. La resolución también impone la obligación de documentar adecuadamente el programa, de realizar procesos de capacitación periódica a empleados, administradores y contratistas, y de divulgar sus lineamientos de manera accesible tanto al interior de la organización como frente a terceros.
Cada sujeto obligado deberá designar un Oficial de Cumplimiento responsable de la administración y seguimiento del PTEE. Este funcionario debe estar domiciliado en Colombia, acreditar formación en gestión de riesgos y cumplir con requisitos de idoneidad e independencia, entre otros. El programa también impone deberes específicos a la junta directiva o máximo órgano social, al representante legal, a la revisoría fiscal y a la auditoría interna, con el fin de garantizar la adecuada implementación, actualización y supervisión del PTEE. La Superintendencia estableció un esquema de acompañamiento dirigido a pymes y mipymes del sector transporte. Este incluye la elaboración de guías metodológicas simplificadas, talleres de capacitación gratuitos y asistencia técnica, con el propósito de facilitar la implementación del programa sin generar costos ni cargas excesivas para este tipo de empresas. El incumplimiento de la obligación de adoptar e implementar el PTEE dará lugar a sanciones administrativas por parte de la Superintendencia de Transporte, de conformidad con lo previsto en la Ley 336 de 1996 y demás disposiciones aplicables. La autoridad podrá iniciar procesos sancionatorios frente a la omisión o inadecuada aplicación de los lineamientos previstos en la resolución.
Con esta regulación, la Superintendencia de Transporte busca elevar los estándares de integridad y cumplimiento en el sector, al exigir que las empresas vigiladas adopten mecanismos internos efectivos contra la corrupción y el soborno transnacional; además, esta norma muestra el esfuerzo de dicha entidad por fortalecer los programas de cumplimiento de sus vigiladas, y se suma a la obligación de tales entidades de implementar un SARLAFT según lo dispuesto en la Resolución 2338 de 2025.
