Por Morena Luque, Compliance & Ethics Officer Southern Cone; y Laura Sánchez, Compliance Manager Andean & LAB | PepsiCo
Son las 10 de la mañana y se termina una reunión con la casa matriz. “El programa global ya está aprobado, ahora necesitamos implementarlo en todos los países de Américas, como determina la región”.
La frase es razonable y retadora hasta que recuerdas que esa región la compone Colombia, Chile, Perú, Argentina, México y Brasil, donde no solo cambian las leyes y su cultura; cambia la forma de hacer negocios, la relación con las autoridades, los riesgos y la madurez de las organizaciones.
Para desarrollar esta estrategia de implementación, debemos entender que el problema no es entre Compliance global y Compliance local. Esto es un falso dilema; tampoco si uno debe estar primero que el otro. La verdadera pregunta es: ¿cómo construimos un programa global que sobreviva cuando llega a Latinoamérica? Ahí empieza el desafío para buscar que hablen el mismo idioma.
Las organizaciones multinacionales han invertido durante los últimos años importantes recursos en la solidificación de programas globales de cumplimiento, donde se encuentre el código de conducta, matrices de riesgos, procedimientos de investigaciones internas y procesos de debida diligencia sobre los terceros, que buscan garantizar un estándar homogéneo de comportamiento en todas las operaciones.
Ese estándar es uno de los activos más relevantes de cualquier organización, ya que no se limita a políticas o procedimientos, sino que refleja su cultura. Estos programas expresan cómo la compañía concibe la ética, gestiona sus riesgos y espera que sus colaboradores tomen decisiones, funcionando como la materialización de sus valores en la gestión diaria, en un entorno particularmente complejo como el de Latinoamérica.
El Compliance corporativo en su implementación local
Y así empezamos a analizar esta estrategia, los programas de Compliance Corporativo enfrentan un desafío clave en América Latina: lograr un equilibrio entre los estándares globales y las exigencias específicas de cada jurisdicción. Países como Colombia, Perú, Argentina y Chile han desarrollado marcos normativos propios que requieren la implementación de programas con características particulares, incorporando requisitos específicos que muchas veces exceden el estándar diseñado por la casa matriz. Por ello, un enfoque global común resulta más efectivo cuando se complementa con las adaptaciones necesarias para cada jurisdicción, permitiendo atender las particularidades regulatorias locales y fortalecer el impacto del programa de Compliance.
En este sentido, el rol del Compliance Officer local adquiere una dimensión estratégica para el negocio, pues su responsabilidad ya no consiste únicamente en implementar políticas corporativas; su rol deberá interpretar el contexto regulatorio, entender el contexto sociopolítico de cada país y comprender las expectativas de las autoridades locales, y traducir los principios globales en controles que realmente mitiguen los riesgos presentes en cada operación y cumpla la expectativa local.
Los desafíos locales: la tensión entre lo global y lo local
Con frecuencia escuchamos que existe una tensión entre lo que se envía como mandato global y las exigencias locales. Sin embargo, esa tensión no nace de un conflicto entre normas, sino de la necesidad de armonizar dos objetivos igualmente legítimos.
Las organizaciones multinacionales suelen contar con políticas y programas de Compliance diseñados a nivel global, basados en principios comunes como integridad, prevención de la corrupción o gestión de riesgos. Eso es lo que llamamos la “cultura de la empresa”, una suma de lineamientos y principios bajo los cuales la empresa se identifica y opera de forma homogénea. Sin embargo, en la práctica, estos programas deben ser ajustados para responder a las particularidades legales, culturales y regulatorias de cada país y el giro particular de cada industria, y ahí empieza la verdadera discusión: ¿debemos privilegiar el programa global o local?
En Latinoamérica, esta discusión es especialmente relevante. Colombia, Perú, Argentina y Chile, por ejemplo, presentan requerimientos distintos en materia de prevención de lavado de activos, anticorrupción, responsabilidad penal de las personas jurídicas o canales de denuncia, atendimiento de casos de la línea ética, registro de las organizaciones en plataformas gubernamentales, entre otros. Estas diferencias exigen que los programas corporativos no solo se implementen, sino que se “localicen/adapten” de manera efectiva.
Un gran ejemplo de esto es el Modelo de Prevención de Delitos (MPD) en Chile y el Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE) en Colombia (regulado principalmente por la Superintendencia de Sociedades). Estos son marcos distintos en su origen normativo, pero comparten varios elementos estructurales, conceptuales y operativos clave en materia de Compliance y prevención de riesgos de corrupción. Sin embargo, debemos también tropicalizar y atender sus diferencias, como por ejemplo, el MPD chileno es un modelo legalmente vinculante con responsabilidad penal corporativa, mientras que el PTEE colombiano es un sistema regulatorio-administrativo con énfasis fuerte en prevención de soborno transnacional.
En los últimos años, América Latina ha dado pasos significativos hacia la consolidación de marcos de responsabilidad de las personas jurídicas, con enfoques que, aunque diversos, convergen en un mismo propósito: reforzar la integridad empresarial y prevenir el delito corporativo. Colombia, Perú, Argentina y Chile han desarrollado normativas que introducen o fortalecen la responsabilidad de las empresas frente a actos como la corrupción, el soborno o el lavado de activos, impulsando la adopción de modelos de prevención, programas de integridad y sistemas de Compliance efectivos. Más allá de los matices regulatorios de cada país, el mensaje es claro: la gestión de riesgos ya no es opcional, sino un componente esencial del gobierno corporativo moderno. Este avance regional no solo eleva los estándares éticos, sino que también posiciona al Compliance como un verdadero habilitador de sostenibilidad y confianza en los negocios.
Similitudes entre los marcos de responsabilidad penal y prevención de la corrupción
A pesar de las diferencias entre jurisdicciones, existe un denominador común importante entre las normativas de responsabilidad penal de las personas jurídicas y las de prevención de la corrupción en estos países. En general, los marcos regulatorios comparten una lógica basada en la responsabilidad organizacional y la existencia de programas efectivos como mecanismo de mitigación o exención de responsabilidad.
Entre las principales similitudes se destacan el enfoque basado en riesgos, programas de Compliance como elemento central, rol activo de la alta dirección, debida diligencia sobre terceros incluyendo proveedores, intermediarios y socios comerciales (son un foco crítico en ambos marcos); canales de denuncia, mecanismos de investigación, monitoreo y mejora continua.
Estas similitudes representan una oportunidad para construir programas regionales más cohesivos, donde los componentes esenciales puedan estandarizarse sin perder la flexibilidad necesaria para cumplir con requisitos locales específicos.
Además, no debemos olvidar que las situaciones bajo análisis pueden repetirse e, incluso, ir perfeccionándose, tanto en el entorno interno de la empresa como en el externo. Por ello, reforzamos constantemente el concepto de un programa “vivo”, capaz de responder a los cambios y adaptarse con agilidad a las distintas particularidades y riesgos emergentes.
Nuestro principal reto
Para los Compliance Officers que operan en estos países, el principal reto radica en traducir las políticas globales en soluciones que sean realmente aplicables y efectivas en el contexto local. Nuestra interpretación del contexto es clave para comprender más allá de la descripción de la ley, cómo y de qué forma hacer implementaciones y seguimientos.
¿Y qué sucede cuando existen inconsistencias entre los requerimientos locales y las políticas globales?
Nuestro desafío no es solo normativo, es interpretativo, de desarrollo de criterio profesional aplicado a nuestras industrias y, por sobre todo, criticidad. Se habla mucho de la madurez de una organización en temas de Compliance y culturales, pero algunas veces resulta relevante poner en perspectiva qué es lo que está sucediendo en nuestra región o país a nivel político, económico, cultural y —por qué no— estructural. Todo esto, sin perder de vista la visión regional y las políticas propias de una empresa. Lejos de ser solo una limitación, esta diversidad regulatoria también representa una oportunidad para robustecer los programas de Compliance. La adaptación local permite incorporar mejores prácticas emergentes de distintos países y elevar el estándar corporativo, desarrollando programas más sólidos, capaces de responder a múltiples escenarios regulatorios.
Un punto fundamental es que se fomenta la cultura de cumplimiento más cercana a la realidad de cada operación, permitiendo una mayor credibilidad frente a autoridades locales y stakeholders.
Mejores prácticas para una implementación efectiva de un programa vivo
Ya hemos revisado las diferencias regulatorias y la preocupación de administrarlas, pero en realidad el verdadero potencial es identificar aquello que todas las jurisdicciones tienen en común para lograr una integración exitosa entre lo global y lo local. Algunas buenas prácticas clave incluyen:
Diseño modular del programa: permitir que ciertos componentes se ajusten según la normativa local sin comprometer el marco global. Esto permite un programa exitoso, no solo adaptado a las necesidades y requerimientos, sino también adaptado a quienes deben llevarlo adelante y sus circunstancias.
Mapeo normativo continuo: mantener actualizado el análisis de requisitos específicos en cada país. Si bien este punto muchas veces resulta “obvio”, lo cierto es que muchas veces las diferentes industrias presentan desafíos o cambios en virtud de sus situaciones geopolíticas e incluso en sus estructuras de mando. Esto desafía no solo el scope de sus colaboradores, sino incluso la medición de un riesgo, sobre todo cuando parte del proceso se presenta disgregado en diversas geografías.
Gobernanza clara: definir roles y responsabilidades entre equipos globales y locales.
Capacitación contextualizada: adaptar los entrenamientos a los riesgos y regulaciones de cada jurisdicción.
Comunicación fluida: asegurar un diálogo constante entre headquarters y equipos locales para alinear expectativas.
Así las cosas y luego de recorrer los diferentes marcos regulatorios de la región, resulta evidente que la implementación no consiste simplemente en desplegar políticas corporativas o replicar procedimientos. Debemos traducir y adaptar, pues el desafío deja de ser normativo y pasa a ser estratégico entre programas vivos y riesgos dinámicos, programas de casa matriz y exigencias locales.
Contestemos entonces la pregunta inicial y resolvamos el reto: el cumplimiento local es y será profeta en su tierra si atiende y lee la evolución regulatoria en América Latina de forma adaptativa y estratégica, después de recorrer los distintos marcos regulatorios y en un entorno donde las organizaciones operan bajo estándares corporativos, pero responden al cumplimiento local que muchas veces es más sofisticado. El éxito no dependerá de implementar en forma idéntica, sino de atender las buenas prácticas corporativas para cumplir con el compromiso local, lograr una misma cultura de integridad y valores sin perder su esencia.
Al final, el futuro del Compliance en nuestra región no dependerá de construir programas más globales o locales. Dependerá de la capacidad de las organizaciones para escuchar a quienes mejor conocen el entorno donde operan y convertir ese conocimiento en una ventaja estratégica que eleve los programas de cumplimiento. Solo entonces podremos afirmar que la integridad no habla diferentes idiomas: habla el lenguaje del riesgo local, adaptación global y cultura ética al mismo tiempo.
Morena Luque, Compliace & Ethics Officer Southern Cone; y Laura Sánchez, Compliance Manager Andean & LAB | PepsiCo
La nueva regulación incorpora mayores exigencias de debida diligencia, amplía las responsabilidades de los órganos de administración y fija plazos de transición para la adecuación de los sistemas internos.
La Superintendencia de Sociedades expidió el nuevo Capítulo IX de la Circular Básica Jurídica (CBJ), mediante el cual se unifican los regímenes de SAGRILAFT y PTEE en un solo sistema de gestión de riesgos de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (LA/FT/FP) y Corrupción y Soborno Transnacional (C/ST). A continuación, presentamos los principales cambios, fechas de implementación y reglas de transición que deberán tener en cuenta los sujetos obligados a diseñar e implementar el nuevo sistema unificado.
Modificaciones
Modificación del ámbito de aplicación
El nuevo Capítulo IX ajusta los criterios para determinar qué entidades deben implementar el Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST. Entre los principales cambios se encuentra la sustitución de umbrales expresados en salarios mínimos legales mensuales vigentes, por umbrales expresados en unidades de valor básico (UVB). Con este cambio se reduce el umbral respecto del anterior sistema SAGRILAFT, pero se incrementa respecto del sistema PTEE. Con el nuevo umbral, quedan obligadas todas las sociedades, empresas unipersonales y sucursales de sociedades extranjeras sujetas a la vigilancia o al control que ejerce la Superintendencia de Sociedades, que hubieren obtenido ingresos totales o presenten activos totales iguales o superiores a 4.929.017 UVB —con corte al 31 de diciembre del año inmediatamente anterior—. En la práctica, para 2027 quedarían obligadas las sociedades que al 31 de diciembre de 2026 tengan ingresos o activos totales superiores a 59.690.395.870 COP, tomando como base la UVB vigente en 2026.
Adicionalmente, el nuevo Capítulo IX incluye nuevos sectores económicos dentro del ámbito de aplicación, tanto para el Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST como para el Régimen de Medidas Mínimas. Para ambos regímenes se incorporan el sector de comercio de vehículos, las cámaras de comercio y Confecámaras. En particular, para el Régimen de Medidas Mínimas, también se incluyen los sectores farmacéuticos, infraestructura y construcción, manufacturero y minero-energético.
Unificación SAGRILAFT y PTEE
El nuevo Capítulo IX de la CBJ integra en un solo sistema las obligaciones que antes se encontraban reguladas separadamente en el Capítulo X (SAGRILAFT) y en el Capítulo XIII (PTEE). Esto requiere unificar los manuales, matrices, políticas, procedimientos, reportes y estructuras de gobierno corporativo para que operen de manera articulada bajo el nuevo sistema.
Incremento de las responsabilidades asignadas a los encargados del sistema
Se adicionan responsabilidades a cargo de la junta directiva o máximo órgano social, el representante legal, el Oficial de Cumplimiento y la revisoría fiscal. Asimismo, se exige el nombramiento de un Oficial de Cumplimiento suplente y se incorporan requisitos más específicos para la designación en general, incluyendo título profesional, experiencia mínima en cargos relacionados con cumplimiento o gestión de riesgos LA/FT/FP y C/ST, formación específica y actualizada en la materia y prohibiciones particulares. Esto exige a las empresas revisar si sus manuales, actas y documentos actuales asignan adecuadamente las responsabilidades de diseño, aprobación, implementación, seguimiento, reporte y actualización del sistema.
Fortalecimiento de la debida diligencia bajo un enfoque basado en riesgos
El nuevo Capítulo IX mantiene la Debida Diligencia y la Debida Diligencia Intensificada, pero refuerza su aplicación bajo un enfoque basado en riesgos. Esto implica evaluar si los procedimientos actuales permiten conocer adecuadamente a contrapartes, beneficiarios finales, estructura de titularidad y control, propósito del negocio jurídico y señales de alerta, así como aplicar medidas reforzadas frente a mayores niveles de exposición. Se introduce además la obligación de monitorear y actualizar la debida diligencia como mínimo una vez al año para contrapartes de alto riesgo.
Revisión de reportes y canales de comunicación con autoridades
El nuevo Capítulo IX amplía el alcance y los requisitos aplicables a ciertos reportes ante autoridades competentes, por lo que las compañías deberán revisar sus procedimientos internos de escalamiento, documentación y reporte.
Diseño y adopción de políticas mínimas obligatorias detalladas
El nuevo Capítulo IX exige el diseño y adopción de políticas mínimas obligatorias con un contenido más detallado para la gestión de riesgos LA/FT/FP y C/ST. Aunque varias de estas políticas ya estaban previstas en los regímenes anteriores, el nuevo régimen desarrolla con mayor profundidad su alcance e incorpora nuevas políticas relacionadas con lobby o cabildeo, contratación estatal, prevención de la financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva y código de ética, entre otras. Esto exige revisar si los manuales actuales contemplan de manera suficiente las políticas mínimas requeridas por el nuevo régimen.
Cambio de corrupción a corrupción local
El nuevo Capítulo IX modifica la referencia general a corrupción por el concepto de corrupción local, diferenciándolo del soborno transnacional y precisando su alcance en el ámbito nacional. Además, amplía las conductas que deben ser gestionadas por las compañías, al incluir aquellas relacionadas con delitos contra la administración pública, el medioambiente, el orden económico y social, la financiación del terrorismo y de grupos de delincuencia organizada, la administración de recursos relacionados con actividades terroristas y de la delincuencia organizada, los delitos electorales o cualquier conducta punible relacionada con el patrimonio público.
Fechas de implementación
Entidades que adquieran por primera vez la calidad de sujeto obligado
Las sociedades comerciales, empresas unipersonales, sucursales de sociedades extranjeras, Confecámaras y cámaras de comercio que adquieran por primera vez la calidad de sujeto obligado al Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST deberán poner en marcha dicho sistema a más tardar el 31 de mayo del año siguiente a aquel en que adquirieron dicha calidad.
Período de transición para sujetos previamente obligados
Los sujetos obligados que, a la fecha de expedición de la Circular, ya se encontraban obligados bajo las circulares anteriores, deberán ajustar su sistema al nuevo Capítulo IX a más tardar el 31 de mayo del año siguiente a la expedición de la Circular. Durante este periodo, los sistemas y programas actualmente implementados se entenderán válidos para efectos del cumplimiento normativo.
Permanencia mínima ante pérdida de la calidad de sujeto obligado
Cuando, al 31 de diciembre de cualquier año, un sujeto obligado deje de cumplir los requisitos del ámbito de aplicación, deberá permanecer obligado por un periodo adicional de dos años para el Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST, o de un año para el Régimen de Medidas Mínimas, según corresponda.
Supervisión bajo circulares anteriores
La Superintendencia de Sociedades podrá supervisar, incluso después de la entrada en vigencia del nuevo Capítulo IX, la aplicación de SAGRILAFT y/o PTEE conforme a las circulares anteriores.
Oscar Tutasaura, socio del área Compliance de Posse Herrera Ruiz —firma que representa a ComplianceLatam en Colombia—, analiza los principales aspectos de la nueva regulación para los programas de cumplimiento empresarial propuesta por la Superintendencia de Sociedades de dicho país.
Entre los cambios más significativos se encuentra la unificación de SAGRILAFT y PTEE en un único sistema, nuevos umbrales para determinar obligatoriedad, requisitos más exigentes para los oficiales de cumplimiento y nuevos controles en materia de corrupción.
Mira el video con todos los detalles a continuación:
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Por Cynthia Hernández, coordinadora de Cumplimiento en Promigas, Colombia.
¿Alguna vez te has preguntado si realmente estás gestionando el riesgo de soborno que representan esos proveedores que interactúan con entidades públicas en nombre de tu empresa?
Si la respuesta es no, o no con la profundidad suficiente, este es el momento de detenerse y reflexionar.
En la mayoría de las organizaciones contamos con proveedores de servicios legales, asesores, gestores, agencias de aduana o tramitadores que, para cumplir su labor, deben relacionarse con autoridades públicas, y los tratamos como cualquier otro tipo de proveedor o de contratista. Sin embargo, con frecuencia desconocemos cómo actúan, qué prácticas emplean o si comparten los valores éticos de la empresa. Esta omisión puede convertirse en un riesgo reputacional grave y, en muchos casos, devastador.
¿Qué pasaría si uno de ellos, por agilizar el trámite o la gestión que le encomendaste, le ofrece una dádiva al funcionario público con el que está realizando el trámite y luego tu empresa resulta implicada en un proceso judicial, administrativo y aparece en notas de prensa desprestigiándola?
¿Tendrías cómo defender la gestión de la empresa y demostrar que ese proveedor no actuó bajo tu consentimiento y fue a espaldas de la empresa?
Solo cuando pasan este tipo de situaciones es cuando muchas veces evidenciamos que nos faltó algo en nuestro programa de transparencia, y podría ser demasiado tarde.
Entonces, ¿qué podemos hacer? ¿Por dónde empezar?
El primer paso es identificarlos. Saber quiénes son esos terceros y cuáles interactúan con entidades públicas es esencial para poder evaluarlos. A partir de allí, resulta posible diseñar un plan que permita identificar los riesgos específicos que cada proveedor representa. No es lo mismo contratar a un abogado para emitir un concepto que encomendarle la representación ante una autoridad administrativa o judicial; el nivel de exposición y riesgo es claramente distinto, incluso si el mismo abogado está ejecutando ambos servicios.
Por ello, una debida diligencia proporcional al nivel de riesgo es clave. Conocer la trayectoria del proveedor, su reputación y si cuenta o no con programas de transparencia y ética empresarial, nos permite tomar decisiones más informadas. En la práctica, gestionar estos terceros implica crear una especie de “microprograma de cumplimiento” que permita monitoreo y evaluación constante, sin perder de vista los límites legales de la relación contractual.
Ahora bien, tendemos a subestimar a las grandes empresas o con trayectoria o, al revés, a las pequeñas o que están iniciando. Tendemos también a pensar que aplicar este tipo de medidas es costoso, pero no lo es; realmente solo requiere organización y un esquema claro.
Aquí surge una inquietud válida: ¿cómo supervisar a un proveedor sin vulnerar su independencia ni generar riesgos laborales para la empresa? La respuesta está en un diseño cuidadoso de las medidas de control, recordando siempre el principio de la primacía de la realidad. Mitigar el riesgo de soborno no puede traducirse en la creación inadvertida de otro riesgo legal, como lo es el riesgo de simulación laboral o contrato realidad.
Una herramienta que recomiendo de manera transversal es la formación. Capacitar a proveedores y contratistas es una vía efectiva para mitigar el riesgo sin vulnerar la autonomía ni generar otro tipo de riesgos. Esto nos permite:
sensibilizar sobre el riesgo de soborno y corrupción.
reforzar la postura ética de la empresa.
dejar evidencia de la gestión preventiva.
generar confianza.
Estos espacios permiten algo aún más valioso: desnormalizar prácticasindebidas que, en muchos contextos, han sido asumidas como parte del día a día.
He sido testigo de cómo, a través de ejemplos y casos reales, muchos proveedores reconocen situaciones que habían vivido o conductas que habían normalizado sin ser plenamente conscientes de su impacto. Abrir esos espacios es aportar a una cultura de transparencia que trasciende a la empresa y se proyecta a la sociedad, ya que no debemos olvidar que a través de un programa de transparencia efectivo también estamos transformando la sociedad.
En síntesis, identificar, evaluar, capacitar y acompañar a los proveedores que hablan en nuestro nombre no solo protege la reputación empresarial, sino que contribuye a construir entornos más íntegros y confiables.
La prevención del soborno no es solo una obligación normativa; es una responsabilidad ética con el país y con el futuro que queremos construir.
Cynthia Hernández, coordinadora de Cumplimiento en Promigas, Colombia.
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La Superintendencia de Transporte expidió la Resolución 14673 de 2025, mediante la cual se adiciona el Capítulo 10 del Título V de la Circular Única de Infraestructura y Transporte. Con esta disposición, se establecen lineamientos específicos para la adopción de los Programas de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE) por parte de las compañías del sector, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 34-7 de la Ley 1474 de 2011, adicionado por la Ley 2195 de 2022.
De acuerdo con la resolución, deberán implementar el PTEE todas las personas jurídicas sometidas a la inspección, vigilancia y control de la Superintendencia de Transporte que desarrollen actividades empresariales y que, en consecuencia, se encuentren inscritas en el Módulo de Registro de Vigilados. Esta obligación recae sobre concesiones viales, sociedades portuarias, operadores portuarios, transporte terrestre decarga intermunicipal, aéreo de carga y pasajeros, especial, fluvial, CEAS, CIAS, CDAS, Autoridades de Tránsito, Organismos de tránsito, entre otros. Las empresas que adquieran la calidad de sujetos obligados disponen de un plazo de ocho (8) meses para diseñar e implementar el PTEE, contado desde la notificación del otorgamiento del requisito habilitante y/o registro por parte de la autoridad competente. En el caso de aquellas compañías que ya contaban con dicho requisito o registro al momento de la expedición de la resolución, el término vence el 19 de mayo de 2026, ocho meses desde la fecha de publicación de la Resolución.
El programa debe incluir medidas orientadas a identificar, prevenir, gestionar y mitigar los riesgos de corrupción y soborno transnacional. Entre otros aspectos, se exige que el PTEE cuente con políticas claras de cumplimiento, procedimientos para la gestión de conflictos de interés, canales de denuncia confidenciales y seguros, reglas específicas frente a regalos, donaciones y financiación de campañas políticas, así como la adopción de un código de ética y de buen gobierno que oriente la cultura organizacional. La resolución también impone la obligación de documentar adecuadamente el programa, de realizar procesos de capacitación periódica a empleados, administradores y contratistas, y de divulgar sus lineamientos de manera accesible tanto al interior de la organización como frente a terceros.
Cada sujeto obligado deberá designar un Oficial de Cumplimiento responsable de la administración y seguimiento del PTEE. Este funcionario debe estar domiciliado en Colombia, acreditar formación en gestión de riesgos y cumplir con requisitos de idoneidad e independencia, entre otros. El programa también impone deberes específicos a la junta directiva o máximo órgano social, al representante legal, a la revisoría fiscal y a la auditoría interna, con el fin de garantizar la adecuada implementación, actualización y supervisión del PTEE. La Superintendencia estableció un esquema de acompañamiento dirigido a pymes y mipymes del sector transporte. Este incluye la elaboración de guías metodológicas simplificadas, talleres de capacitación gratuitos y asistencia técnica, con el propósito de facilitar la implementación del programa sin generar costos ni cargas excesivas para este tipo de empresas. El incumplimiento de la obligación de adoptar e implementar el PTEE dará lugar a sanciones administrativas por parte de la Superintendencia de Transporte, de conformidad con lo previsto en la Ley 336 de 1996 y demás disposiciones aplicables. La autoridad podrá iniciar procesos sancionatorios frente a la omisión o inadecuada aplicación de los lineamientos previstos en la resolución.
Con esta regulación, la Superintendencia de Transporte busca elevar los estándares de integridad y cumplimiento en el sector, al exigir que las empresas vigiladas adopten mecanismos internos efectivos contra la corrupción y el soborno transnacional; además, esta norma muestra el esfuerzo de dicha entidad por fortalecer los programas de cumplimiento de sus vigiladas, y se suma a la obligación de tales entidades de implementar un SARLAFT según lo dispuesto en la Resolución 2338 de 2025.
El 16 de diciembre de 2025, el Departamento de Estado de los Estados Unidos anunció la designación del Clan del Golfo como organización Terrorista Extranjera (Foreign Terrorist Organization – FTO) y comoTerrorista Global Especialmente Designado (Specially Designated Global Terrorist – SDGT), en virtud de la sección 219 de la Immigration and Nationality Act y de la Executive Order 13224. La designación surtirá efectos una vez sea publicada en el Federal Register.
El Clan de del Golfo, con bases principal en Colombia, es una organización criminal transnacional con miles de miembros, cuya principal flujo de ingresos proviene del narcotráfico, particularmente del tráfico de cocaína. Las autoridades estadounidenses atribuyen al grupo ataques violentos contra funcionarios públicos, fuerzas de seguridad y población civil.
Esta decisión se enmarca en una política más amplia de Estados Unidos orientada a utilizar herramienta de derecho antiterrorista para enfrentar organizaciones criminales transnacionales en América Latina, lo cual tiene implicaciones relevantes para las empresas que operan directa o indirectamente en Colombia.
Implicaciones legales clave de la designación:
La inclusión del Clan de Golfo en las listad de FTO y SDGT activa un régimen jurídico significativamente más estricto, entre otros:
Prohibición absoluta para personas y entidades estadounidenses de proporcionar apoyo financiero o de cualquier otra naturaleza a la organización.
Exposición a responsabilidad penal y civil en EE.UU. por “apoyo material” a la organización.
Ampliación del riesgo de aplicación extraterritorial del régimen de sanciones, especialmente cuando existan nexos con el sistema financiero estadounidense.
Mapeo de riesgos para compañías con operaciones en Colombia:
La designación incrementa de forma sustancia el perfil de riesgo para empresas que operan en sectores o regiones donde el Clan del Golfo tiene presencia histórica o influencia territorial.
Las empresas pueden enfrentar riesgos si, de manera directa o indirecta:
Realizan pagos, directa o indirectamente, a actores que tengan vínculos con el Clan del Golfo, incluidos esquemas de extorsión o “vacunas”.
Contratan proveedores, transportistas, intermediarios o socios locales que operan en la zona de influencia de la organización o tienen vínculos con ella.
Mantienen relaciones comerciales con terceros que operan en zonas de alta influencia del grupo sin controles reforzados de debida diligencia.
Ejecutan transacciones que involucren el uso del dólar.
2. Riesgos penales y civiles bajo legislación estadounidense:
El marco de “apoyo material” al terrorismo es amplio y puede abarcar conductas como la provisión de bienes o ser servicios de cualquier naturaleza. Esto eleva el riesgo de:
Investigaciones por autoridades estadounidenses.
Acciones civiles por parte de víctimas.
Daños reputacionales significativos para grupos empresariales multinacionales.
3. Riesgos operativos y de seguridad:
Desde una perspectiva operativa, la designación puede generar:
Mayor presión de las autoridades controlados por el grupo.
Incremento de la volatilidad en ciertas regiones, con impactos en logística, transporte y continuidad del negocio.
Riesgos adicionales para empleados, contratistas e infraestructura.
4. Riesgos en procesos de fusiones y adquisiones e inversión:
Transacciones que involucren activos, tierras, consecciones o empresas ubicadas en zonas con presencia del Clan de Golfo requerirán:
Debida diligencia intensificada.
Evaluación de pasivos contingentes asociados a relaciones históricas con terceros locales.
Ajustes en representaciones, garantías y mecanismos de indemnidad.
Recomendaciones práticas para las empresas:
Ante este nuevo escenario, es recomendable que las empresas:
1.Actualicen sus programas de cumplimiento y respectivas matrices de riesgo incorporando explícitamente riesgos de terrorismo y sanciones internacionales.
2. Reforzar procesos de debida diligencia sobre terceros, incluyendo proveedores, contratistas, distribuidores y socios locales.
3. Refuercen la debida diligencia sobre terceros, especialmente en sectores y regiones de mayor exposición.
4. Revisen políticas y controles internos en materia de AML/CFT, sanciones y gestión de pagos atípicos.
5. Capaciten a equipos locales y regionales sobre los efectos prácticos de las designaciones de FTO y SDGT.
6. Establezcan procedimientos claros de respuesta frente a extorsión, coerción o interrupciones operativas.
7. Lleven a cabo un proceso de actualización de la información de sus contrapartes para identificar los riesgos que estas representan para la compañia.
En caso de tener dudas, puedes escribirnos a contacto@compliancelatam.legal y te pondremos en contacto con la firma que representa a la plataforma en Colombia, Posse Herrera Ruiz.
Óscar Tutasaura, Socio y Manuela Jaramillo, Asociada en Posse Herrera Ruiz.
