Opinión | Compliance en Latinoamérica: ¿profeta en su tierra?

Opinión | Compliance en Latinoamérica: ¿profeta en su tierra?

Por Morena Luque, Compliance & Ethics Officer Southern Cone; y Laura Sánchez, Compliance Manager Andean & LAB | PepsiCo

Son las 10 de la mañana y se termina una reunión con la casa matriz. “El programa global ya está aprobado, ahora necesitamos implementarlo en todos los países de Américas, como determina la región”.

La frase es razonable y retadora hasta que recuerdas que esa región la compone Colombia, Chile, Perú, Argentina, México y Brasil, donde no solo cambian las leyes y su cultura; cambia la forma de hacer negocios, la relación con las autoridades, los riesgos y la madurez de las organizaciones.

Para desarrollar esta estrategia de implementación, debemos entender que el problema no es entre Compliance global y Compliance local. Esto es un falso dilema; tampoco si uno debe estar primero que el otro. La verdadera pregunta es: ¿cómo construimos un programa global que sobreviva cuando llega a Latinoamérica? Ahí empieza el desafío para buscar que hablen el mismo idioma.

Las organizaciones multinacionales han invertido durante los últimos años importantes recursos en la solidificación de programas globales de cumplimiento, donde se encuentre el código de conducta, matrices de riesgos, procedimientos de investigaciones internas y procesos de debida diligencia sobre los terceros, que buscan garantizar un estándar homogéneo de comportamiento en todas las operaciones.

Ese estándar es uno de los activos más relevantes de cualquier organización, ya que no se limita a políticas o procedimientos, sino que refleja su cultura. Estos programas expresan cómo la compañía concibe la ética, gestiona sus riesgos y espera que sus colaboradores tomen decisiones, funcionando como la materialización de sus valores en la gestión diaria, en un entorno particularmente complejo como el de Latinoamérica.

El Compliance corporativo en su implementación local

Y así empezamos a analizar esta estrategia, los programas de Compliance Corporativo enfrentan un desafío clave en América Latina: lograr un equilibrio entre los estándares globales y las exigencias específicas de cada jurisdicción. Países como Colombia, Perú, Argentina y Chile han desarrollado marcos normativos propios que requieren la implementación de programas con características particulares, incorporando requisitos específicos que muchas veces exceden el estándar diseñado por la casa matriz. Por ello, un enfoque global común resulta más efectivo cuando se complementa con las adaptaciones necesarias para cada jurisdicción, permitiendo atender las particularidades regulatorias locales y fortalecer el impacto del programa de Compliance.

En este sentido, el rol del Compliance Officer local adquiere una dimensión estratégica para el negocio, pues su responsabilidad ya no consiste únicamente en implementar políticas corporativas; su rol deberá interpretar el contexto regulatorio, entender el contexto sociopolítico de cada país y comprender las expectativas de las autoridades locales, y traducir los principios globales en controles que realmente mitiguen los riesgos presentes en cada operación y cumpla la expectativa local.

Los desafíos locales: la tensión entre lo global y lo local

Con frecuencia escuchamos que existe una tensión entre lo que se envía como mandato global y las exigencias locales. Sin embargo, esa tensión no nace de un conflicto entre normas, sino de la necesidad de armonizar dos objetivos igualmente legítimos.

Las organizaciones multinacionales suelen contar con políticas y programas de Compliance diseñados a nivel global, basados en principios comunes como integridad, prevención de la corrupción o gestión de riesgos. Eso es lo que llamamos la “cultura de la empresa”, una suma de lineamientos y principios bajo los cuales la empresa se identifica y opera de forma homogénea. Sin embargo, en la práctica, estos programas deben ser ajustados para responder a las particularidades legales, culturales y regulatorias de cada país y el giro particular de cada industria, y ahí empieza la verdadera discusión: ¿debemos privilegiar el programa global o local?

En Latinoamérica, esta discusión es especialmente relevante. Colombia, Perú, Argentina y Chile, por ejemplo, presentan requerimientos distintos en materia de prevención de lavado de activos, anticorrupción, responsabilidad penal de las personas jurídicas o canales de denuncia, atendimiento de casos de la línea ética, registro de las organizaciones en plataformas gubernamentales, entre otros. Estas diferencias exigen que los programas corporativos no solo se implementen, sino que se “localicen/adapten” de manera efectiva.

Un gran ejemplo de esto es el Modelo de Prevención de Delitos (MPD) en Chile y el Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE) en Colombia (regulado principalmente por la Superintendencia de Sociedades). Estos son marcos distintos en su origen normativo, pero comparten varios elementos estructurales, conceptuales y operativos clave en materia de Compliance y prevención de riesgos de corrupción.  Sin embargo, debemos también tropicalizar y atender sus diferencias, como por ejemplo, el MPD chileno es un modelo legalmente vinculante con responsabilidad penal corporativa, mientras que el PTEE colombiano es un sistema regulatorio-administrativo con énfasis fuerte en prevención de soborno transnacional.

En los últimos años, América Latina ha dado pasos significativos hacia la consolidación de marcos de responsabilidad de las personas jurídicas, con enfoques que, aunque diversos, convergen en un mismo propósito: reforzar la integridad empresarial y prevenir el delito corporativo. Colombia, Perú, Argentina y Chile han desarrollado normativas que introducen o fortalecen la responsabilidad de las empresas frente a actos como la corrupción, el soborno o el lavado de activos, impulsando la adopción de modelos de prevención, programas de integridad y sistemas de Compliance efectivos. Más allá de los matices regulatorios de cada país, el mensaje es claro: la gestión de riesgos ya no es opcional, sino un componente esencial del gobierno corporativo moderno. Este avance regional no solo eleva los estándares éticos, sino que también posiciona al Compliance como un verdadero habilitador de sostenibilidad y confianza en los negocios.

Similitudes entre los marcos de responsabilidad penal y prevención de la corrupción

A pesar de las diferencias entre jurisdicciones, existe un denominador común importante entre las normativas de responsabilidad penal de las personas jurídicas y las de prevención de la corrupción en estos países. En general, los marcos regulatorios comparten una lógica basada en la responsabilidad organizacional y la existencia de programas efectivos como mecanismo de mitigación o exención de responsabilidad.

Entre las principales similitudes se destacan el enfoque basado en riesgos, programas de Compliance como elemento central, rol activo de la alta dirección, debida diligencia sobre terceros incluyendo proveedores, intermediarios y socios comerciales (son un foco crítico en ambos marcos); canales de denuncia, mecanismos de investigación, monitoreo y mejora continua.

Estas similitudes representan una oportunidad para construir programas regionales más cohesivos, donde los componentes esenciales puedan estandarizarse sin perder la flexibilidad necesaria para cumplir con requisitos locales específicos.

Además, no debemos olvidar que las situaciones bajo análisis pueden repetirse e, incluso, ir perfeccionándose, tanto en el entorno interno de la empresa como en el externo. Por ello, reforzamos constantemente el concepto de un programa “vivo”, capaz de responder a los cambios y adaptarse con agilidad a las distintas particularidades y riesgos emergentes.

Nuestro principal reto

Para los Compliance Officers que operan en estos países, el principal reto radica en traducir las políticas globales en soluciones que sean realmente aplicables y efectivas en el contexto local. Nuestra interpretación del contexto es clave para comprender más allá de la descripción de la ley, cómo y de qué forma hacer implementaciones y seguimientos.

¿Y qué sucede cuando existen inconsistencias entre los requerimientos locales y las políticas globales?

Nuestro desafío no es solo normativo, es interpretativo, de desarrollo de criterio profesional aplicado a nuestras industrias y, por sobre todo, criticidad. Se habla mucho de la madurez de una organización en temas de Compliance y culturales, pero algunas veces resulta relevante poner en perspectiva qué es lo que está sucediendo en nuestra región o país a nivel político, económico, cultural y —por qué no— estructural. Todo esto, sin perder de vista la visión regional y las políticas propias de una empresa. Lejos de ser solo una limitación, esta diversidad regulatoria también representa una oportunidad para robustecer los programas de Compliance. La adaptación local permite incorporar mejores prácticas emergentes de distintos países y elevar el estándar corporativo, desarrollando programas más sólidos, capaces de responder a múltiples escenarios regulatorios.

Un punto fundamental es que se fomenta la cultura de cumplimiento más cercana a la realidad de cada operación, permitiendo una mayor credibilidad frente a autoridades locales y stakeholders.

Mejores prácticas para una implementación efectiva de un programa vivo

Ya hemos revisado las diferencias regulatorias y la preocupación de administrarlas, pero en realidad el verdadero potencial es identificar aquello que todas las jurisdicciones tienen en común para lograr una integración exitosa entre lo global y lo local. Algunas buenas prácticas clave incluyen:

  • Diseño modular del programa: permitir que ciertos componentes se ajusten según la normativa local sin comprometer el marco global. Esto permite un programa exitoso, no solo adaptado a las necesidades y requerimientos, sino también adaptado a quienes deben llevarlo adelante y sus circunstancias.
  • Mapeo normativo continuo: mantener actualizado el análisis de requisitos específicos en cada país. Si bien este punto muchas veces resulta “obvio”, lo cierto es que muchas veces las diferentes industrias presentan desafíos o cambios en virtud de sus situaciones geopolíticas e incluso en sus estructuras de mando. Esto desafía no solo el scope de sus colaboradores, sino incluso la medición de un riesgo, sobre todo cuando parte del proceso se presenta disgregado en diversas geografías.
  • Gobernanza clara: definir roles y responsabilidades entre equipos globales y locales.
  • Capacitación contextualizada: adaptar los entrenamientos a los riesgos y regulaciones de cada jurisdicción.
  • Comunicación fluida: asegurar un diálogo constante entre headquarters y equipos locales para alinear expectativas.

Así las cosas y luego de recorrer los diferentes marcos regulatorios de la región, resulta evidente que la implementación no consiste simplemente en desplegar políticas corporativas o replicar procedimientos. Debemos traducir y adaptar, pues el desafío deja de ser normativo y pasa a ser estratégico entre programas vivos y riesgos dinámicos, programas de casa matriz y exigencias locales.

Contestemos entonces la pregunta inicial y resolvamos el reto: el cumplimiento local es y será profeta en su tierra si atiende y lee la evolución regulatoria en América Latina de forma adaptativa y estratégica, después de recorrer los distintos marcos regulatorios y en un entorno donde las organizaciones operan bajo estándares corporativos, pero responden al cumplimiento local que muchas veces es más sofisticado. El éxito no dependerá de implementar en forma idéntica, sino de atender las buenas prácticas corporativas para cumplir con el compromiso local, lograr una misma cultura de integridad y valores sin perder su esencia.

Al final, el futuro del Compliance en nuestra región no dependerá de construir programas más globales o locales. Dependerá de la capacidad de las organizaciones para escuchar a quienes mejor conocen el entorno donde operan y convertir ese conocimiento en una ventaja estratégica que eleve los programas de cumplimiento. Solo entonces podremos afirmar que la integridad no habla diferentes idiomas: habla el lenguaje del riesgo local, adaptación global y cultura ética al mismo tiempo.


Morena Luque, Compliace & Ethics Officer Southern Cone; y Laura Sánchez, Compliance Manager Andean & LAB | PepsiCo

 

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Argentina | CNV refuerza régimen PLA/FT/FP y amplía exigencias para el mercado de capitales

Argentina | CNV refuerza régimen PLA/FT/FP y amplía exigencias para el mercado de capitales

Las Resoluciones Generales N° 1139 y 1141 introducen nuevos reportes, incorporan a los proveedores de activos virtuales, limitan el uso de cheques y elevan los estándares de control, incluyendo la prevención de la proliferación de armas de destrucción masiva.


El día 13 y 22 de mayo de 2026, la Comisión Nacional de Valores (CNV) dictó las Resoluciones Generales N° 1139 y N° 1141, respectivamente. Mediante dichas resoluciones, se introdujeron modificaciones vinculadas, principalmente, con la Prevención del Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (PLA/FT/FP). Entre las principales modificaciones destacan:

  • Ampliación del régimen PLA/FT/FP. Se incorporó expresamente la prevención de la proliferación de armas de destrucción masiva dentro del régimen aplicable.
  • Régimen informativo a través de la AIF. Se reorganizaron y redujeron los reportes exigibles a través de la Autopista de la Información Financiera (AIF) de los sujetos obligados.
  • Nuevos reportes. Se incorporaron obligaciones de reporte vinculadas con Beneficiarios Finales, Calificación y Segmentación de Clientes, Monitoreo de la Operatoria, Personas Expuestas Políticamente (PEP) y Declaración de Tolerancia al Riesgo. Además, se establecieron plazos diferenciados para su presentación.
  • Entrada y salida de fondos en efectivo y a través de cheques. Se eliminó el efectivo como modalidad general de recepción y entrega de fondos, salvo para clientes adheridos al Régimen de Declaración Jurada Simplificada para el Impuesto a las Ganancias. Se incorporó al Echeq expresamente como instrumento admisible, y se aclaró que no existen limitaciones en materia de cantidad de endosos, sujeto a trazabilidad en la recepción y entrega.
  • Limitación introducida por la RG N° 1141. Se aclaró que los agentes no podrán efectuar más de dos egresos de fondos por día y por cliente mediante cheques físicos o electrónicos.
  • Se incorporó expresamente a los Proveedores de Servicios de Activos Virtuales al régimen aplicable a los sujetos obligados registrados ante la CNV. Deberán observar la normativa aplicable en materia de PLA/FT/FP y cumplir a través de la AIF con el régimen informativo previsto.
  • Idoneidad, integridad y solvencia. Se agregó que la CNV evaluará la idoneidad, integridad y solvencia para quienes quieran obtener la inscripción en los registros que lleva la CNV para funcionar como Agentes del mercado de capitales. Se previó que la CNV verificará la información en bases de datos públicas y privadas para solicitantes con CUIL, CUIT o CDI, requiriéndose informe comercial únicamente cuando dicha verificación no resulte posible.
  • DDJJ Simplificada de Ganancias. Se incorporó una nueva sección para regular el ingreso de fondos y/o activos al sistema financiero por personas humanas o sucesiones indivisas adheridas al Régimen de Declaración Jurada Simplificada del Impuesto a las Ganancias.

Adecuación del estándar de exclusión aplicable a emisoras. Se actualizó el estándar para el rechazo de solicitudes de oferta pública, incorporando como nueva causal las condenas vinculadas con la proliferación de armas de destrucción masiva, además de las ya previstas, como las condenas por lavado de activos y financiación del terrorismo, y la inclusión en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.


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Argentina | Reglamentación sobre provisión de manuales e información de productos y servicios en soporte digital

Argentina | Reglamentación sobre provisión de manuales e información de productos y servicios en soporte digital

En el Boletín Oficial fue publicada la Disposición N° 619/2024 de la Subsecretaría de Defensa del Consumidor y Lealtad Comercial, dependiente de la Secretaría de Industria y Comercio.

La Disposición N° 619/2024 reglamenta los artículos 4 y 6 de la Ley de Defensa del Consumidor N° 24.240 (“LDC”).

-El artículo 4 establece un deber general y amplio de información que tiene una gran relevancia en la actividad de cualquier proveedor de bienes o servicios para consumidores: “El proveedor está obligado a suministrar al consumidor en forma cierta, clara y detallada todo lo relacionado con las características esenciales de los bienes y servicios que provee, y las condiciones de su comercialización.”

-El artículo 6 establece que las cosas y servicios, cuya utilización pueda suponer un riesgo para la salud o la integridad física de los consumidores o usuarios, entre otras cosas, deben comercializarse junto con un manual en idioma nacional sobre el uso, la instalación y mantenimiento seguros de la cosa o servicio que se trate.

Ahora bien, la reciente Disposición N° 619/2024 establece como novedad que la obligación de la entrega del manual e instrucciones de uso, instalación y mantenimiento establecidas por el art. 6 de la LDC, así cómo la información prevista por su art. 4, puede ser cumplida con la entrega de la documentación al consumidor tanto en soporte papel como en soporte electrónico.

En este último caso, la información debe constar digitalizada de forma inalterable así como debe indicarse expresamente su ubicación para ser consultada por medios electrónicos en forma gratuita en todo momento y que permita ser impresa y/o archivada digitalmente por el consumidor (por ejemplo, mediante un link que permita descargar, guardar e imprimirla en un archivo PDF).

Por último, se agrega que, en caso de proporcionarse en soporte electrónico, la ubicación de los manuales y su modo de acceso deben estar impresos o adheridos en la parte externa del producto o en su embalaje.

Para mayor información contactar a:

Gustavo Papeschi | Socio de Beccar Varela | gpapeschi@beccarvarela.com

Argentina | RIGI: aspectos de defensa de la competencia

Argentina | RIGI: aspectos de defensa de la competencia

El Decreto N° 749/2024, que reglamenta el Régimen de Incentivo para las Grandes Inversiones (RIGI), incluye una serie de aspectos relevantes vinculados con la regulación de defensa de la Competencia.

– Su artículo 47 inciso h) establece, en línea con lo dispuesto en el artículo 176 inciso h) de la Ley N° 27.742, que la solicitud de adhesión al RIGI debe incluir una declaración jurada de que el Proyecto RIGI no distorsionará el mercado local.

Tal declaración deberá ser sustentada en un estudio técnico llevado a cabo por un abogado o economista con conocimientos técnicos en defensa de la competencia y deberá incluir, como mínimo (i) la descripción del producto o servicio a ofrecerse; (ii) la definición y la proyección de la evolución probable de el o los mercados relevantes; (iii) la identificación de los participantes en el o los mercados bajo análisis que podrían verse afectados por el proyecto y (iv) un análisis de los aspectos positivos y negativos que podría tener la inversión proyectada en el mercado relevante.

– Su artículo 52 establece que la omisión de incluir los elementos a los que hace referencia en párrafo precedente llevará al rechazo in limine de la solicitud de adhesión.

– Una vez presentado el estudio técnico la Autoridad de Aplicación podrá pedir a la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia que se expida a través de una opinión no vinculante.

Para mayor información contactar a:

Gustavo Papeschi | Socio de Beccar Varela | gpapeschi@beccarvarela.com

Argentina | Alerta Normativa: Creación de la Unidad de Inteligencia Artificial – Ministerio de Seguridad de la Nación

Argentina | Alerta Normativa: Creación de la Unidad de Inteligencia Artificial – Ministerio de Seguridad de la Nación

El 29 de julio de 2024, se publicó en el Boletín Oficial de la Nación la Resolución N°710/2024 del Ministerio de Seguridad, por la cual se crea la Unidad de Inteligencia Artificial Aplicada a la Seguridad (“UIAAS”).

Esta nueva unidad funcionará en el ámbito de la Dirección de Ciberdelito y Asuntos Cibernéticos, dependiente de la Unidad Gabinete de Asesores del Ministerio de Seguridad. La UIAAS estará encabezada por el Director de Ciberdelito y Asuntos Cibernéticos y contará con la participación de representantes de las Fuerzas Policiales y de Seguridad Federales.

La misión de la UIAAS es la prevención, detección, investigación y persecución del delito mediante el uso de la inteligencia artificial. Entre sus principales funciones se incluyen:

– Patrullar redes sociales, aplicaciones y sitios de Internet, así como la “Internet profunda” o “Dark-Web”, para investigar delitos y detectar riesgos para la seguridad.

– Identificar y comparar imágenes en soporte físico o virtual.

– Analizar en tiempo real imágenes de cámaras de seguridad utilizando reconocimiento facial.

– Utilizar algoritmos de aprendizaje automático para predecir futuros delitos y prevenirlos.

– Detectar amenazas cibernéticas antes de que ocurran ataques, incluyendo malware y phishing.

– Procesar grandes volúmenes de datos para crear perfiles de sospechosos y establecer vínculos entre diferentes casos.

– Utilizar drones para vigilancia aérea y responder a emergencias.

– Realizar tareas peligrosas, como la desactivación de explosivos, mediante robots.

– Mejorar la comunicación y coordinación entre las Fuerzas Policiales y de Seguridad Federales.

– Analizar actividades en redes sociales para detectar amenazas potenciales y prever disturbios.

– Detectar transacciones financieras sospechosas que podrían indicar actividades ilegales.

La implementación de la UIAAS se adecuará a las pautas y directivas establecidas por la Resolución del Ministerio de Seguridad Nº 428/24.

Cabe tener presente que, según la Resolución del Ministerio de Seguridad N°428/24, durante las labores preventivas el personal policial debe cumplir con la Ley de Protección de Datos Personales N° 25.326. Del mismo modo, dicha resolución soslaya que (i) está estrictamente prohibido manejar datos sensibles sin autorización judicial, así como utilizar publicaciones de menores de edad sin el debido permiso, y que (ii) si se detecta que la actividad preventiva involucra a un menor de edad, esta se suspenderá de inmediato y se notificará a las autoridades correspondientes, a menos que haya un riesgo de vida para el menor.

En cuanto al alcance y los límites de la actuación de la nueva UIASS, principalmente a la hora de utilizar herramientas tecnológicas en la prevención de conductas delictivas, habrá que analizarse detenidamente teniendo en consideración los potenciales problemas en cuanto al derecho a la privacidad y la validez o legalidad de la actuación de las fuerzas de seguridad.

Para mayor información y para acceder a los detalles completos de la norma, pueden consultar el siguiente enlace: Resolución N°710/2024.