11-08-2026 | Beccar Varela, Opinión, Posse Herrera Ruiz
Por Morena Luque, Compliance & Ethics Officer Southern Cone; y Laura Sánchez, Compliance Manager Andean & LAB | PepsiCo
Son las 10 de la mañana y se termina una reunión con la casa matriz. “El programa global ya está aprobado, ahora necesitamos implementarlo en todos los países de Américas, como determina la región”.
La frase es razonable y retadora hasta que recuerdas que esa región la compone Colombia, Chile, Perú, Argentina, México y Brasil, donde no solo cambian las leyes y su cultura; cambia la forma de hacer negocios, la relación con las autoridades, los riesgos y la madurez de las organizaciones.
Para desarrollar esta estrategia de implementación, debemos entender que el problema no es entre Compliance global y Compliance local. Esto es un falso dilema; tampoco si uno debe estar primero que el otro. La verdadera pregunta es: ¿cómo construimos un programa global que sobreviva cuando llega a Latinoamérica? Ahí empieza el desafío para buscar que hablen el mismo idioma.
Las organizaciones multinacionales han invertido durante los últimos años importantes recursos en la solidificación de programas globales de cumplimiento, donde se encuentre el código de conducta, matrices de riesgos, procedimientos de investigaciones internas y procesos de debida diligencia sobre los terceros, que buscan garantizar un estándar homogéneo de comportamiento en todas las operaciones.
Ese estándar es uno de los activos más relevantes de cualquier organización, ya que no se limita a políticas o procedimientos, sino que refleja su cultura. Estos programas expresan cómo la compañía concibe la ética, gestiona sus riesgos y espera que sus colaboradores tomen decisiones, funcionando como la materialización de sus valores en la gestión diaria, en un entorno particularmente complejo como el de Latinoamérica.
El Compliance corporativo en su implementación local
Y así empezamos a analizar esta estrategia, los programas de Compliance Corporativo enfrentan un desafío clave en América Latina: lograr un equilibrio entre los estándares globales y las exigencias específicas de cada jurisdicción. Países como Colombia, Perú, Argentina y Chile han desarrollado marcos normativos propios que requieren la implementación de programas con características particulares, incorporando requisitos específicos que muchas veces exceden el estándar diseñado por la casa matriz. Por ello, un enfoque global común resulta más efectivo cuando se complementa con las adaptaciones necesarias para cada jurisdicción, permitiendo atender las particularidades regulatorias locales y fortalecer el impacto del programa de Compliance.
En este sentido, el rol del Compliance Officer local adquiere una dimensión estratégica para el negocio, pues su responsabilidad ya no consiste únicamente en implementar políticas corporativas; su rol deberá interpretar el contexto regulatorio, entender el contexto sociopolítico de cada país y comprender las expectativas de las autoridades locales, y traducir los principios globales en controles que realmente mitiguen los riesgos presentes en cada operación y cumpla la expectativa local.
Los desafíos locales: la tensión entre lo global y lo local
Con frecuencia escuchamos que existe una tensión entre lo que se envía como mandato global y las exigencias locales. Sin embargo, esa tensión no nace de un conflicto entre normas, sino de la necesidad de armonizar dos objetivos igualmente legítimos.
Las organizaciones multinacionales suelen contar con políticas y programas de Compliance diseñados a nivel global, basados en principios comunes como integridad, prevención de la corrupción o gestión de riesgos. Eso es lo que llamamos la “cultura de la empresa”, una suma de lineamientos y principios bajo los cuales la empresa se identifica y opera de forma homogénea. Sin embargo, en la práctica, estos programas deben ser ajustados para responder a las particularidades legales, culturales y regulatorias de cada país y el giro particular de cada industria, y ahí empieza la verdadera discusión: ¿debemos privilegiar el programa global o local?
En Latinoamérica, esta discusión es especialmente relevante. Colombia, Perú, Argentina y Chile, por ejemplo, presentan requerimientos distintos en materia de prevención de lavado de activos, anticorrupción, responsabilidad penal de las personas jurídicas o canales de denuncia, atendimiento de casos de la línea ética, registro de las organizaciones en plataformas gubernamentales, entre otros. Estas diferencias exigen que los programas corporativos no solo se implementen, sino que se “localicen/adapten” de manera efectiva.
Un gran ejemplo de esto es el Modelo de Prevención de Delitos (MPD) en Chile y el Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE) en Colombia (regulado principalmente por la Superintendencia de Sociedades). Estos son marcos distintos en su origen normativo, pero comparten varios elementos estructurales, conceptuales y operativos clave en materia de Compliance y prevención de riesgos de corrupción. Sin embargo, debemos también tropicalizar y atender sus diferencias, como por ejemplo, el MPD chileno es un modelo legalmente vinculante con responsabilidad penal corporativa, mientras que el PTEE colombiano es un sistema regulatorio-administrativo con énfasis fuerte en prevención de soborno transnacional.
En los últimos años, América Latina ha dado pasos significativos hacia la consolidación de marcos de responsabilidad de las personas jurídicas, con enfoques que, aunque diversos, convergen en un mismo propósito: reforzar la integridad empresarial y prevenir el delito corporativo. Colombia, Perú, Argentina y Chile han desarrollado normativas que introducen o fortalecen la responsabilidad de las empresas frente a actos como la corrupción, el soborno o el lavado de activos, impulsando la adopción de modelos de prevención, programas de integridad y sistemas de Compliance efectivos. Más allá de los matices regulatorios de cada país, el mensaje es claro: la gestión de riesgos ya no es opcional, sino un componente esencial del gobierno corporativo moderno. Este avance regional no solo eleva los estándares éticos, sino que también posiciona al Compliance como un verdadero habilitador de sostenibilidad y confianza en los negocios.
Similitudes entre los marcos de responsabilidad penal y prevención de la corrupción
A pesar de las diferencias entre jurisdicciones, existe un denominador común importante entre las normativas de responsabilidad penal de las personas jurídicas y las de prevención de la corrupción en estos países. En general, los marcos regulatorios comparten una lógica basada en la responsabilidad organizacional y la existencia de programas efectivos como mecanismo de mitigación o exención de responsabilidad.
Entre las principales similitudes se destacan el enfoque basado en riesgos, programas de Compliance como elemento central, rol activo de la alta dirección, debida diligencia sobre terceros incluyendo proveedores, intermediarios y socios comerciales (son un foco crítico en ambos marcos); canales de denuncia, mecanismos de investigación, monitoreo y mejora continua.
Estas similitudes representan una oportunidad para construir programas regionales más cohesivos, donde los componentes esenciales puedan estandarizarse sin perder la flexibilidad necesaria para cumplir con requisitos locales específicos.
Además, no debemos olvidar que las situaciones bajo análisis pueden repetirse e, incluso, ir perfeccionándose, tanto en el entorno interno de la empresa como en el externo. Por ello, reforzamos constantemente el concepto de un programa “vivo”, capaz de responder a los cambios y adaptarse con agilidad a las distintas particularidades y riesgos emergentes.
Nuestro principal reto
Para los Compliance Officers que operan en estos países, el principal reto radica en traducir las políticas globales en soluciones que sean realmente aplicables y efectivas en el contexto local. Nuestra interpretación del contexto es clave para comprender más allá de la descripción de la ley, cómo y de qué forma hacer implementaciones y seguimientos.
¿Y qué sucede cuando existen inconsistencias entre los requerimientos locales y las políticas globales?
Nuestro desafío no es solo normativo, es interpretativo, de desarrollo de criterio profesional aplicado a nuestras industrias y, por sobre todo, criticidad. Se habla mucho de la madurez de una organización en temas de Compliance y culturales, pero algunas veces resulta relevante poner en perspectiva qué es lo que está sucediendo en nuestra región o país a nivel político, económico, cultural y —por qué no— estructural. Todo esto, sin perder de vista la visión regional y las políticas propias de una empresa. Lejos de ser solo una limitación, esta diversidad regulatoria también representa una oportunidad para robustecer los programas de Compliance. La adaptación local permite incorporar mejores prácticas emergentes de distintos países y elevar el estándar corporativo, desarrollando programas más sólidos, capaces de responder a múltiples escenarios regulatorios.
Un punto fundamental es que se fomenta la cultura de cumplimiento más cercana a la realidad de cada operación, permitiendo una mayor credibilidad frente a autoridades locales y stakeholders.
Mejores prácticas para una implementación efectiva de un programa vivo
Ya hemos revisado las diferencias regulatorias y la preocupación de administrarlas, pero en realidad el verdadero potencial es identificar aquello que todas las jurisdicciones tienen en común para lograr una integración exitosa entre lo global y lo local. Algunas buenas prácticas clave incluyen:
- Diseño modular del programa: permitir que ciertos componentes se ajusten según la normativa local sin comprometer el marco global. Esto permite un programa exitoso, no solo adaptado a las necesidades y requerimientos, sino también adaptado a quienes deben llevarlo adelante y sus circunstancias.
- Mapeo normativo continuo: mantener actualizado el análisis de requisitos específicos en cada país. Si bien este punto muchas veces resulta “obvio”, lo cierto es que muchas veces las diferentes industrias presentan desafíos o cambios en virtud de sus situaciones geopolíticas e incluso en sus estructuras de mando. Esto desafía no solo el scope de sus colaboradores, sino incluso la medición de un riesgo, sobre todo cuando parte del proceso se presenta disgregado en diversas geografías.
- Gobernanza clara: definir roles y responsabilidades entre equipos globales y locales.
- Capacitación contextualizada: adaptar los entrenamientos a los riesgos y regulaciones de cada jurisdicción.
- Comunicación fluida: asegurar un diálogo constante entre headquarters y equipos locales para alinear expectativas.
Así las cosas y luego de recorrer los diferentes marcos regulatorios de la región, resulta evidente que la implementación no consiste simplemente en desplegar políticas corporativas o replicar procedimientos. Debemos traducir y adaptar, pues el desafío deja de ser normativo y pasa a ser estratégico entre programas vivos y riesgos dinámicos, programas de casa matriz y exigencias locales.
Contestemos entonces la pregunta inicial y resolvamos el reto: el cumplimiento local es y será profeta en su tierra si atiende y lee la evolución regulatoria en América Latina de forma adaptativa y estratégica, después de recorrer los distintos marcos regulatorios y en un entorno donde las organizaciones operan bajo estándares corporativos, pero responden al cumplimiento local que muchas veces es más sofisticado. El éxito no dependerá de implementar en forma idéntica, sino de atender las buenas prácticas corporativas para cumplir con el compromiso local, lograr una misma cultura de integridad y valores sin perder su esencia.
Al final, el futuro del Compliance en nuestra región no dependerá de construir programas más globales o locales. Dependerá de la capacidad de las organizaciones para escuchar a quienes mejor conocen el entorno donde operan y convertir ese conocimiento en una ventaja estratégica que eleve los programas de cumplimiento. Solo entonces podremos afirmar que la integridad no habla diferentes idiomas: habla el lenguaje del riesgo local, adaptación global y cultura ética al mismo tiempo.
Morena Luque, Compliace & Ethics Officer Southern Cone; y Laura Sánchez, Compliance Manager Andean & LAB | PepsiCo
Si necesitas más información sobre la plataforma, escríbenos a contacto@compliancelatam.legal.
14-07-2026 | CPB, Opinión
Por Martín Alegría, Senior Legal Manager en Xiaomi
El sector de la tecnología, la Inteligencia Artificial de las Cosas (AIoT) y la conectividad móvil en Perú experimenta una transformación sin precedentes. Para las corporaciones globales de vanguardia tecnológica respaldadas por capitales asiáticos, mantener el liderazgo implica operar bajo un modelo híbrido de alta complejidad: el canal B2B (grandes operadores, retailers y socios estratégicos) y el canal B2C (atención directa al consumidor final).
En este dinámico escenario, los gerentes legales y de compliance en la región hemos evolucionado: nuestra misión ya no se limita a la gestión reactiva de riesgos normativos; nos hemos consolidado como socios estratégicos que habilitan el crecimiento sostenible, integrando los exigentes estándares globales de gobierno corporativo de nuestra matriz con las particularidades regulatorias y las dinámicas comerciales del mercado peruano.
Sinergia corporativa: integrando estándares globales y realidad local
Las multinacionales tecnológicas con casa matriz en Asia se caracterizan por una cultura de alta eficiencia,
innovación acelerada y una infraestructura de control de riesgos fuertemente digitalizada y centralizada. Esta visión global de excelencia constituye nuestra principal fortaleza.
El reto estratégico del liderazgo legal local radica en la “arquitectura de adaptación”: asegurar que estos avanzados sistemas de gobernanza corporativa se acoplen perfectamente con el marco regulatorio peruano (como el sistema de responsabilidad administrativa de las personas jurídicas y la normativa de libre competencia). Lejos de una aplicación rígida, el éxito de nuestra gestión se basa en la capacidad de canalizar la rigurosidad ética y operativa de la matriz, implementando programas de cumplimiento locales que garanticen una debida diligencia de vanguardia en toda nuestra cadena de valor.
Gestión de cumplimiento en modelos comerciales duales
Operar simultáneamente en los frentes corporativo y de consumo masivo exige una matriz de cumplimiento sofisticada, diseñada para mitigar los riesgos inherentes a los canales de distribución externos:
Excelencia operativa en el canal B2B
En el ámbito corporativo, la comercialización de grandes volúmenes de dispositivos y soluciones tecnológicas requiere un entorno de absoluta transparencia y seguridad jurídica.
- Fortalecimiento de la cadena de suministro: implementamos procesos de debida diligencia (due diligence) altamente rigurosos para asegurar que nuestros socios comerciales y distribuidores autorizados compartan nuestros mismos valores de integridad, ética comercial y políticas anticorrupción (anti-bribery and corruption).
- Políticas de incentivos transparentes: en un sector altamente competitivo, regulamos con precisión técnica todos los programas de estímulo comercial, garantizando que operen bajo los más estrictos principios de transparencia y respeto al Derecho de la Competencia.
Confianza y protección en el ecosistema B2C y AIoT
Cuando el usuario final interactúa con nuestros smartphones o dispositivos inteligentes para el hogar, la confianza en la marca se convierte en el activo más valioso. El cumplimiento normativo es aquí el principal garante de esa experiencia.
- Privacidad por diseño y seguridad de datos: en un entorno donde la Autoridad Nacional de Protección de Datos Personales (ANPD) vela por los derechos de los ciudadanos, garantizamos que el ecosistema AIoT cumpla de manera proactiva con los estándares de consentimiento informado y seguridad de la información, respaldados por la robusta infraestructura tecnológica global de nuestra organización.
- Liderazgo en la experiencia del consumidor: trabajamos en estrecha colaboración con las áreas de postventa y marketing para asegurar que la comunicación, la gestión de garantías y la atención al cliente superen los lineamientos del Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y de la Protección de la Propiedad Intelectual (Indecopi), consolidando la reputación de la marca en el mercado.
El modelo de prevención como ventaja competitiva
En Perú, el marco de la Ley N° 30424 redefine la forma de hacer negocios. Para una empresa de tecnología líder, contar con un Modelo de Prevención del Delito (MPD) robusto y certificado no es solo un requerimiento legal, sino una credencial de confianza que presentamos con orgullo ante el sector financiero, socios estratégicos y clientes corporativos.
Frente a las externalidades y asimetrías que aún persisten en ciertos sectores del mercado tecnológico local —como la comercialización de productos no autorizados o la reparación informal por terceros—, nuestra organización se erige como un promotor clave de la formalización y las buenas prácticas. Nuestros canales de denuncia y políticas de cumplimiento actúan como un escudo protector que aísla la operación formal de cualquier riesgo del entorno.
Conclusión: el compliance como motor de innovación
El futuro del cumplimiento corporativo en el sector tech no radica en ser un freno para la innovación, sino en ser su principal habilitador seguro.
Demostrar que un programa de compliance estricto y adaptado al entorno local potencia las ventas y acelera el despliegue de tecnología es el mayor logro de una gerencia legal moderna. Al ser tan ágiles como los dispositivos que comercializamos y tan firmes como los principios éticos de nuestra matriz, aseguramos que el liderazgo actual de la empresa sea la base de su sostenibilidad y éxito en el largo plazo.
Martín Alegría, Senior Legal Manager Perú en Xiaomi
Si tienes dudas, escríbenos a contacto@compliancelatam.legal.
06-07-2026 | Bartolome & Briones, Opinión
Por Javier Rodríguez-Losada, Asociado en Bartolome & Briones, España
Para muchos empresarios y directivos, la verdadera dimensión del riesgo jurídico no se aprecia hasta que se traduce en situaciones concretas. La inteligencia artificial (IA) ya no es una tecnología del futuro, sino una herramienta integrada en procesos de atención al cliente, marketing, gestión documental, selección de personal e incluso, de toma de decisiones empresariales.
El debate ya no es si utilizarla, sino cómo hacerlo sin exponerse a conflictos legales inesperados, teniendo en cuenta la existencia de normativa que regula obligaciones y sanciones al respecto. A continuación, mostramos algunos ejemplos sobre cómo herramientas diseñadas para ganar eficiencia pueden derivar en reclamaciones laborales, mercantiles o de responsabilidad civil cuando fallan los mecanismos de control.
Comercio electrónico: una plataforma de comercio electrónico incorpora sistemas de IA destinados a analizar patrones de navegación, tiempos de permanencia u otras variables conductuales con el objetivo legítimo de personalizar la experiencia del usuario y optimizar sus ventas. Sin embargo, un uso insuficientemente acotado del sistema podría llevar a identificar situaciones de especial vulnerabilidad emocional del consumidor, como estados de ansiedad, estrés o fatiga. A partir de ahí, la herramienta podría adaptar precios, ofertas o mensajes comerciales aprovechando esa circunstancia para influir en decisiones económicas que el consumidor probablemente no habría adoptado en condiciones normales.
Este tipo de prácticas podría constituir una infracción, pues la IA en este caso explota vulnerabilidades psicológicas para inducir decisiones económicas que el consumidor no habría adoptado en condiciones normales, vulnerando así el Reglamento (UE) 2024/1689, de obligado cumplimiento.
Diagnósticos médicos: una empresa instala un sistema de IA de diagnóstico automático en una clínica privada que emite informes a partir de pruebas que se realizan al paciente, así como de sus antecedentes médicos. Por un fallo en el entrenamiento del modelo, un paciente recibe un tratamiento inadecuado y como consecuencia de ello, sufre daños.
El paciente tendría una acción de responsabilidad contractual o extracontractual contra la clínica para reclamarle los daños y perjuicios ocasionados.
Asimismo, la clínica podría tener una acción de repetición contra el proveedor tecnológico por haberle provisto de un producto defectuoso. Podría ser reclamable aquí, no sólo la cuantía en que haya debido indemnizar al cliente, sino los daños reputacionales derivados de la difusión pública del incidente.
Precisamente por el impacto potencial sobre la salud, este tipo de sistemas son considerados de alto riesgo por el Reglamento europeo de IA, que exige mecanismos reforzados de control y supervisión humana.
Sector industrial: una fábrica o instalación industrial tiene implantado un sistema de IA destinado a optimizar los ritmos de producción. Como consecuencia de un defecto de configuración, entrenamiento o supervisión del sistema, la IA altera parámetros operativos y neutraliza alertas de seguridad destinadas a evitar paradas automáticas de maquinaria sin que nadie lo detecte. Como resultado, se produce un accidente laboral.
Las consecuencias jurídicas pueden ser especialmente relevantes. Además de las posibles sanciones administrativas derivadas del incumplimiento normativo, la empresa podría enfrentarse a reclamaciones en materia de seguridad y salud laboral, responsabilidades por daños y perjuicios e incluso, en los supuestos más graves, derivar en responsabilidad penal por delitos contra la seguridad de los trabajadores.
Desde la perspectiva del Reglamento (UE) 2024/1689, este supuesto podría evidenciar un incumplimiento de las obligaciones de supervisión humana exigidas para determinados sistemas de IA de alto riesgo, así como de las obligaciones de gestión de riesgos.
Recursos Humanos: en el ámbito laboral una gran empresa podría implantar un sistema algorítmico diseñado para evaluar rendimientos, optimizar la productividad y proponer reducciones de plantilla. Como consecuencia de una supervisión humana insuficiente y de un modelo entrenado con datos sesgados, el sistema podría penalizar, por ejemplo, a trabajadores que disfrutan de reducciones de jornada por cuidado de hijos, a colectivos de determinada edad, género o nacionalidad.
En la práctica, un escenario de este tipo podría desembocar en una demanda por despido nulo por discriminación indirecta, así como en reclamaciones por vulneración de derechos fundamentales si la empresa no puede explicar razonablemente los criterios utilizados por el sistema o acreditar que existía un control humano real sobre las decisiones adoptadas.
El verdadero problema surge cuando la empresa no puede explicar cómo se ha llegado a la decisión ni acreditar que existía una supervisión humana efectiva. Este tipo de herramientas puede ser considerado por el Reglamento (UE) 2024/1689 como un sistema de IA de alto riesgo. Eso implica que la empresa no puede limitarse a aceptar automáticamente las recomendaciones del algoritmo: debe evaluar los riesgos, utilizar datos adecuados, documentar su funcionamiento y garantizar una supervisión humana efectiva, exigiéndose, además, que el sistema sea lo suficientemente transparente como para que quienes lo utilizan comprendan cómo debe ser controlado.
Como muestran estos ejemplos, detrás de herramientas concebidas para ahorrar costes, agilizar procesos o mejorar resultados pueden esconderse responsabilidades que no siempre son evidentes. Implantar estas tecnologías con criterios de control y supervisión adecuados permite aprovechar todo su potencial sin convertir una ventaja competitiva en un conflicto jurídico inesperado.
De esta forma se anticipan los riesgos cuando aún son evitables y se puede reaccionar con rapidez cuando el conflicto ya se ha producido, lo que puede marcar una diferencia decisiva.
Javier Rodríguez-Losada, Asociado en Bartolome & Briones, España
Escríbenos a contacto@compliancelatam.legal si necesitas información.
17-06-2026 | Albagli Zaliasnik, Opinión
Por Isabel Lagos, Gerente Legal y Cumplimiento en Blue Express Copec, Chile
En general, las voces referentes en materia de Compliance nos hablan de cuatro pilares estratégicos para considerar un Modelo de Prevención de Delitos (MPD) como efectivamente implementado: (1) designación de un Compliance Officer con reporte directo al máximo órgano de la organización; (2) matriz de riesgos diseñada en consideración a la realidad de la empresa; (3) canales de denuncia difundidos y confiables; y (4) evaluaciones periódicas por terceros.
Sin embargo, en el día a día corporativo solemos olvidar el verdadero core: las personas.
Para lograr el tan anhelado behavior en Compliance al interior de una compañía, es vital un proceso formativo en materia de capacitaciones.
De esta forma, la pregunta incómoda que directores y Compliance Officers debemos hacernos es: ¿nos olvidamos de los cursos online o los incorporamos a un ecosistema formativo vanguardista?
Cada organización es un ecosistema único, por lo tanto, es muy importante que cada organización pueda diseñar un “traje a la medida” de sus clientes internos.
El llamado del tone at the top y el desafío de innovar
Hace algunos meses, en un debate de expertos, se ratificó un dolor común: el gran desafío en materia de capacitación es la “innovación”. Desde el punto de vista del tone at the top, cada día son más las voces de directoras y directores que invitan a repensar y rediseñar el sistema de formación desafiando al clásico e-learning monótono. En su momento, un excontralor general de la República proponía innovar en la difusión con algo tan simple pero identitario como carpetas institucionales con slogans potentes de Compliance.
Todo lo anterior, ¿será suficiente para resolver los dolores comunes de las empresas? A saber: tasas de rotación, ausentismos, dispersión geográfica (e incluso regionales), etcétera.
Lo cierto es que no existen fórmulas mágicas, pero sí podemos aprender de lo que ya les ha funcionado a nuestros pares a través de metodologías disruptivas.
Algunas ideas:
- Obras de teatro que escenifiquen dilemas éticos reales o delitos propios de la matriz de riesgo de la organización.
- Desayunos interactivos y grupos pequeños para generar confianza.
- Presencialidad y conexión humana frente a la frialdad de la pantalla.
- Customización radical según la audiencia (el lenguaje para la primera línea operativa no puede ser el mismo que para el equipo de finanzas).
- Simulaciones de crisis en tiempo real que impliquen un juego de roles.
Dos casos de éxito: cuando la evidencia salva a la organización
Si con todo lo anterior aún contamos con escépticos en materia de innovación en capacitación, la mejor respuesta está en la evidencia: tribunales e investigaciones de la autoridad correspondiente.
Analicemos dos casos reales que demuestran el valor de hacer las cosas de manera diferente:
La cruda realidad y la lección legal
El dolor actual y el gran elefante en la habitación sigue siendo el divorcio entre el programa de formación y la realidad en terreno.
Si miramos ambos casos con optimismo, vemos el cumplimiento perfecto de los pilares tradicionales sumados al pilar core: capacitación e innovación.
Desde una vereda más realista, debemos aceptar que ninguno de los dos casos evitó el hecho de crisis original (el behavior falló en cada uno de estos individuos). Sin embargo, ambos casos protegieron a la empresa, permitieron probar la eficacia jurídica del Modelo de Prevención, blindaron el rol del Compliance Officer y operaron como una potente atenuante o eximente de responsabilidad corporativa.
Conclusión: la invitación es a crear memorias, no registros de asistencia
Es un desafío inspirar cultura.
La experiencia nos demuestra que, desafortunadamente, las personas olvidan rápido el curso online anual que la compañía las obligó a completar en una tarde de apuro. En cambio, siempre recordarán la obra de teatro que presenciaron o el desayuno con una cara visible.
Esa interacción humana no solo los educa, sino que les transmite un mensaje de cuidado. Innovar en capacitación no es un accesorio estético; es la diferencia entre un modelo de papel y un escudo legal efectivo.
Isabel Lagos, Gerente Legal y Cumplimiento en Blue Express Copec, Chile
Escríbenos a contacto@compliancelatam.legal si tienes dudas.
11-06-2026 | Albagli Zaliasnik, Opinión
Por Paola Cifuentes y Sofía Moena
En compliance existe una frase tan repetida como engañosa: “Si ocurrió un delito, entonces el modelo falló”.
Pero el estándar que hoy enfrentan las empresas es bastante más complejo que eso.
Especialmente después de la Ley N° 21.595 —de Delitos Económicos—, el debate ya no gira únicamente en torno a la ocurrencia de un incidente, sino a una pregunta mucho más exigente: ¿la compañía contaba con controles efectivamente implementados, integrados a la operación y capaces de prevenir, detectar y reaccionar adecuadamente frente a los riesgos propios de su actividad?
Porque en industrias complejas y de alto riesgo, pretender que los incidentes desaparecerán por completo no es realista. Lo relevante hoy es otra cosa: cómo estaba diseñado el sistema, qué tan integrado estaba a la operación y qué ocurre cuando ese sistema es puesto bajo presión.
Y es ahí donde muchos modelos dejan de ser compliance “de papel” y pasan —o no— la prueba de realidad.
Durante años, muchas organizaciones entendieron el compliance principalmente como políticas, matrices y capacitaciones. Sin embargo, el nuevo escenario regulatorio exige algo distinto: evidencia concreta de implementación efectiva.
Eso adquiere especial relevancia a partir de la ampliación de la responsabilidad penal de las personas jurídicas bajo la Ley N° 21.595 y de la incorporación de ciertos cuasidelitos como delitos económicos cuando existe infracción de deberes de cuidado asociados al giro de la empresa.
En otras palabras, el mundo “culposo” dejó de estar en la periferia del compliance.
Y eso cambia profundamente la conversación al interior de las compañías.
Hoy, ya no basta con acreditar la existencia formal de un Modelo de Prevención de Delitos (MPD). La discusión pasa por entender si ese modelo estaba realmente vivo y la capacidad de demostrar que el modelo operaba de manera real y efectiva: controles que operaban en la práctica, si existía entrenamiento efectivo, monitoreo, trazabilidad, escalamiento oportuno y una conexión real entre compliance y la operación.
El caso Bruma (Blumar S.A.) refleja con claridad esta tensión.
En una resolución reciente, la Corte de Apelaciones de Concepción confirmó el rechazo de la medida cautelar de supervisión de la persona jurídica solicitada por la Fiscalía, señalando que no bastaba una imputación genérica de ineficacia del modelo. La discusión debía centrarse en si existía una insuficiencia grave del sistema de prevención y cómo esa insuficiencia habría incidido concretamente en los hechos investigados.
Más allá de cómo evolucione ese caso, el mensaje parece claro: la sola ocurrencia de un incidente no demuestra automáticamente el fracaso del compliance.
Pero sí activa un examen inmediato y mucho más exigente.
¿Qué control debía operar? ¿Por qué no operó? ¿Existían alertas previas? ¿Qué se hizo después? ¿Hubo correcciones? ¿Se aprendió algo?
Ese es probablemente uno de los cambios más relevantes que estamos viendo en materia de compliance: el foco dejó de estar únicamente en el diseño del modelo y pasó a concentrarse en su funcionamiento real bajo escenarios de presión.
Y eso obliga a las empresas a mirar el compliance de manera mucho más integrada con la operación, la seguridad, la cultura organizacional y la toma de decisiones.
El gran error es pensar que un modelo de prevención se mide cuando todo funciona bien.
En realidad, su verdadero valor aparece cuando el riesgo efectivamente se materializa.
Es ahí donde se vuelve evidente si el modelo era solo una estructura formal construida para cumplir exigencias regulatorias o si estaba realmente integrado a la forma en que la organización opera, toma decisiones y gestiona sus riesgos.
Porque ningún sistema elimina completamente la posibilidad de incidentes, especialmente en industrias complejas y de alto riesgo. Pero hoy el estándar parece ser cada vez más claro: no basta con tener controles correctamente diseñados en el papel; las compañías deben poder demostrar que esos controles funcionan de manera real, integrada y efectiva.
Y probablemente ese sea el cambio más importante que estamos viendo: la discusión ya no se limita a la existencia de políticas, matrices o protocolos. La verdadera evaluación se concentra en la capacidad de acreditar supervisión efectiva, trazabilidad, escalamiento oportuno y una cultura organizacional capaz de reaccionar adecuadamente frente a señales de alerta.
Es precisamente en escenarios de crisis donde los modelos de compliance dejan de ser una declaración corporativa y pasan a convertirse en evidencia concreta de cómo la organización ejercía sus deberes de dirección, control y prevención.
Al final, los modelos que sobreviven al escrutinio no son necesariamente los más sofisticados. Son los más reales. Los que funcionan en la práctica. Los que logran demostrar que la prevención no estaba solo escrita, sino efectivamente incorporada en la manera en que la empresa hacía las cosas todos los días. Así, la prueba de fuego sería: ¿podría tu MPD contar su historia con evidencia cuando todo sale mal?
Paola Cifuentes y Sofía Moena
Para más información, escríbenos a contacto@compliancelatam.legal.
08-06-2026 | FCR Law, Opinión
Por Carolina Coelho, Sr. Director Compliance LATAM & Japan en BioMarin Pharmaceutical, Brasil.
En muchos contextos corporativos, el concepto de Compliance aún se reduce con frecuencia a la adhesión estricta a leyes, normas y políticas internas. Cumplir reglas, en este sentido, sería sinónimo de actuar correctamente. Sin embargo, esta visión, aunque esencial, es insuficiente. El verdadero papel del profesional de Compliance va más allá de la aplicación literal de las normas: exige una interpretación crítica, anclada en principios más amplios de ética e integridad.
Las normas no surgen en el vacío. Se crean para abordar riesgos específicos, muchas veces en contextos determinados y, por ello, tienen limitaciones intrínsecas. Cuando se aplican de forma mecánica, sin considerar su propósito, pueden generar distorsiones e incluso resultados contrarios a los que pretendían evitar.
Es aquí donde el Compliance evoluciona de una función técnica a una función interpretativa. El profesional no debe limitarse a preguntar “¿esto está permitido?”, sino también “¿esto es correcto?”. Este cambio de perspectiva implica comprender el espíritu de la norma y evaluar si su aplicación práctica, en un escenario determinado, preserva la integridad del sistema y promueve la justicia.
Esto no significa, en absoluto, relativizar principios fundamentales. Existen límites no negociables —como aquellos relacionados con el soborno, la corrupción o el fraude— cuya violación jamás encuentra justificación. Sin embargo, existe una amplia gama de situaciones en las que reglas, creadas para contextos específicos, se aplican indistintamente, generando dilemas éticos relevantes.
Un ejemplo ilustrativo puede observarse en políticas rígidas relacionadas con interacciones con profesionales de la salud existentes en la industria farmacéutica. Aunque son esenciales para mitigar riesgos de influencia indebida, su aplicación excesivamente restrictiva puede, en determinados casos, limitar el acceso a información científica relevante o dificultar la colaboración en investigaciones legítimas. El resultado puede ser paradójico: en nombre del cumplimiento, se compromete el avance científico o el interés del paciente.
En este contexto, el papel de Compliance es justamente equilibrar los riesgos, siempre guiado por principios. Se trata de reconocer que la letra de la norma no agota su interpretación y que las decisiones verdaderamente responsables requieren análisis contextual, criterio y valentía institucional.
El Compliance, en su esencia, no es un ejercicio de cumplimiento automático, sino de juicio ético. Los profesionales del área están siendo cada vez más llamados a actuar como guardianes de la integridad, no solo como aplicadores de reglas. Esto exige madurez, independencia y, sobre todo, un compromiso continuo con el propósito mayor de las organizaciones: actuar de manera justa, transparente y responsable.
Al final, la pregunta que debe guiar nuestras decisiones no es solo si estamos “en cumplimiento”, sino si realmente estamos haciendo lo correcto.
Carolina Coelho, Sr. Director Compliance LATAM & Japan en BioMarin Pharmaceutical, Brasil
Si tienes dudas, escríbenos a contacto@compliancelatam.legal.
