10-08-2026 | BLP, Noticias
La normativa exige a las empresas fortalecer sus controles internos, ampliar la debida diligencia y adecuar sus políticas de cumplimiento a un esquema más estricto de prevención, supervisión y sanción.
Guatemala ha dado un paso importante en el fortalecimiento de su marco regulatorio en materia de prevención del lavado de dinero y del financiamiento del terrorismo con la aprobación del Decreto 15-2026, que aprueba la nueva Ley Integral para la Prevención y Represión del Lavado de Dinero u Otros Activos y del Financiamiento del Terrorismo. La nueva normativa sustituye el régimen vigente durante más de dos décadas y reúne, por primera vez, en un solo cuerpo legal, las principales disposiciones en materia de prevención del lavado de dinero y financiamiento del terrorismo.
La reforma responde al objetivo de fortalecer el sistema guatemalteco conforme a los estándares promovidos por el Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI) y el Grupo de Acción Financiera de Latinoamérica (GAFILAT). En un contexto en el que Guatemala busca consolidar un marco regulatorio moderno y fortalecer la efectividad de su sistema de prevención de cara a futuras evaluaciones internacionales, esta actualización contribuye a reforzar la transparencia, la confianza y la seguridad jurídica del entorno empresarial.
Más allá de ese contexto, la nueva ley introduce cambios que tendrán un impacto directo en la forma en que muchas empresas gestionan el cumplimiento corporativo. A continuación, presentamos algunos de los aspectos más relevantes que conviene considerar antes de su entrada en vigor.
Un nuevo enfoque para la gestión del cumplimiento
Uno de los principales cambios es la adopción del Enfoque Basado en Riesgo, mediante el cual cada Persona Obligada deberá identificar, evaluar y mitigar los riesgos asociados a sus operaciones, considerando las características de su negocio, sus clientes y la naturaleza de sus actividades.
En la práctica, esto implica que los programas de cumplimiento deberán adaptarse a la realidad de cada empresa. Las políticas de debida diligencia, los mecanismos de monitoreo y la capacitación del personal deberán construirse sobre el perfil de riesgo de cada organización. De esta forma, el cumplimiento deja de entenderse como un ejercicio meramente documental para convertirse en un proceso permanente de gestión de riesgos.
Más empresas y sectores entran al régimen preventivo
La reforma también amplía de manera importante el universo de Personas Obligadas. Además de las entidades tradicionalmente supervisadas por la Superintendencia de Bancos, incorpora nuevas actividades económicas, entre ellas la promoción e intermediación inmobiliaria, los proveedores de servicios de activos virtuales y quienes prestan servicios relacionados con la creación, administración o representación de personas o estructuras jurídicas.
Asimismo, establece un régimen especial para determinados profesionales que prestan servicios jurídicos, contables o de auditoría de forma independiente, así como para los notarios cuando intervienen en determinadas operaciones para sus clientes.
Como consecuencia, muchas empresas experimentarán procesos de debida diligencia más robustos durante la estructuración de operaciones corporativas, adquisiciones, constitución de sociedades o transacciones inmobiliarias.
Mayor transparencia corporativa
La Ley Integral contra el Lavado de Dinero fortalece la identificación del beneficiario final con el propósito de determinar quién ejerce el control efectivo o recibe el beneficio económico de una persona o estructura jurídicas. Este aspecto adquiere especial relevancia para grupos empresariales con estructuras de propiedad complejas, fideicomisos o participación indirecta a través de distintas entidades.
La reforma también introduce modificaciones al Código de Comercio relacionadas con el registro de acciones y la inscripción de los órganos de administración. Estas obligaciones no se limitan a las Personas Obligadas, sino que alcanzan, en distintos aspectos, a las sociedades mercantiles constituidas en Guatemala, por lo que resulta recomendable revisar oportunamente la información corporativa y verificar que se encuentre debidamente actualizada.
¿Cómo prepararse para la entrada en vigor de la ley?
Aunque la Superintendencia de Bancos deberá emitir el reglamento que desarrollará diversos aspectos operativos de la nueva legislación, las empresas pueden aprovechar el período previo a su entrada en vigor para prepararse.
Entre otras acciones, resulta recomendable identificar si la empresa adquiere la calidad de Persona Obligada, revisar sus procedimientos internos de cumplimiento, fortalecer los mecanismos para identificar al beneficiario final y verificar que la información societaria, especialmente el registro de acciones y la integración del órgano de administración, cumpla con los nuevos requerimientos legales.
Prepararse con anticipación facilitará la adecuación al nuevo régimen y contribuirá a fortalecer los mecanismos internos de cumplimiento, gobierno corporativo y gestión de riesgos.
Más que una reforma normativa
La Ley Integral contra el Lavado de Dinero representa un paso importante en el fortalecimiento del marco regulatorio guatemalteco. Además de modernizar el régimen de prevención, refleja la creciente importancia que han adquirido el gobierno corporativo, la gestión de riesgos y la transparencia como elementos esenciales para el desarrollo de los negocios.
Para las empresas que ya operan en Guatemala, así como para aquellas que evalúan desarrollar proyectos en el país, comprender oportunamente estos cambios permitirá no solo atender las nuevas obligaciones legales, sino también fortalecer sus procesos internos y alinearse con estándares internacionales que hoy forman parte de las mejores prácticas empresariales.
Autora: Rebeca Baldizón, Asociada en BLP Guatemala
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07-08-2026 | Albagli Zaliasnik, Noticias
La protección de datos ha dejado de ser un asunto exclusivamente legal para convertirse en una prioridad estratégica para la alta gerencia.
La entrada en vigencia de la nueva Ley de Protección de Datos Personales en Chile, fijada para el 1 de diciembre, exige a las organizaciones comprender qué datos recopilan, cómo los utilizan, cuáles son sus responsabilidades y qué riesgos enfrentan en caso de incumplimiento.
A continuación, presentamos 10 preguntas clave que todo equipo directivo debería plantearse para seguir avanzando hacia una gestión responsable y conforme a la nueva regulación.
- Si mi empresa es B2B, ¿igual debo cumplir la ley?
Sí. Aunque tu negocio sea B2B, de igual forma tratas datos personales (por ejemplo, de trabajadores, candidatos, contactos comerciales o proveedores). La ley aplica siempre que existan datos de personas naturales.
- ¿Qué tipos de datos personales trato en mi empresa?
Debes identificar si tratas datos identificatorios (nombre, RUT y correo), laborales y de contacto, así como categorías que requieren un estándar reforzado, tales como datos sensibles (por ejemplo, salud o denuncias internas), datos de niños, niñas y adolescentes (NNA) en el contexto de cargas familiares y beneficios, y datos biométricos, por ejemplo, en sistemas de registro de jornada.
- ¿Necesito siempre el consentimiento de terceros para tratar datos?
No. Existen distintas bases de licitud. En el ámbito laboral, muchas veces el tratamiento se basa en el contrato o en obligaciones legales. La clave es no entorpecer la operación del negocio, sino identificar correctamente la base de licitud aplicable en cada caso. El consentimiento es relevante especialmente para datos sensibles o tratamientos no necesarios, considerando además que puede ser revocado en cualquier momento.
- ¿Qué pasa si uso plataformas o proveedores (SaaS) para tratar datos?
Si un tercero trata datos en tu lugar, debes firmar un acuerdo de tratamiento de datos (DPA) y asegurarte de que cumpla, entre otros aspectos mínimos, con obligaciones de confidencialidad, medidas de seguridad adecuadas, limitación de finalidad, notificación de incidentes y regulación de subencargados.
- ¿Puedo usar datos de fuentes públicas libremente?
No. Bajo la nueva normativa, el hecho de que los datos provengan de fuentes de acceso público ya no constituye por sí solo una base de licitud válida, por lo que igualmente debes contar con una base habilitante para su tratamiento.
- ¿Qué riesgos enfrento si no cumplo la normativa?
Principalmente, sanciones administrativas que pueden alcanzar las 20.000 UTM, además de medidas como la suspensión de operaciones. A ello se suma el daño reputacional y un estándar de fiscalización que irá en aumento con la nueva institucionalidad.
- ¿Debo tener políticas internas relacionadas a la normativa?
Sí. Es clave contar con políticas de tratamiento de datos (trabajadores, candidatos, entre otros), cláusulas contractuales y procedimientos claros. Además, la normativa exige que cierta información esté disponible al público en un medio de comunicación válido, en virtud del principio de transparencia e información, con independencia de que la adopción de un modelo de gobernanza formal sea facultativa.
- ¿Qué pasa con los datos cuando un trabajador se va de la empresa?
No puedes conservar los datos indefinidamente. Debes definir plazos de retención y eliminar o anonimizar la información cuando ya no sea necesaria, sin perjuicio de obligaciones legales.
- ¿Cuándo entra en vigencia la nueva ley? ¿Y la agencia?
La ley entra en vigencia el 1 de diciembre de 2026. En cuanto a la Agencia de Protección de Datos Personales (APDP), su implementación será progresiva, debiendo designarse sus miembros, por lo que su operación efectiva y capacidad de fiscalización se consolidará en los próximos meses.
- ¿Por dónde empiezo si quiero cumplir correctamente la normativa?
Lo primero es realizar un diagnóstico de brechas, identificar qué datos tratas, con qué finalidad y con qué proveedores, con la finalidad de estructurar un sistema de gobernanza en protección de datos. Luego, avanzar en la implementación de políticas, contratos (DPA), consentimientos y medidas de seguridad.
Prepararse para el nuevo escenario regulatorio no solo permite reducir riesgos legales y reputacionales, sino también fortalecer la confianza de trabajadores, clientes, proveedores y socios comerciales.
Ante todo, es clave contar con un diagnóstico y un plan de acción que permita afrontar con mayor seguridad los desafíos que plantea la ley.
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05-08-2026 | Barnes & Thornburg, Noticias
El endurecimiento regulatorio en EE. UU. obliga a las empresas en América Latina a revisar sus controles frente a terceros, pagos, logística y manejo de efectivo para evitar exposición a carteles y otras redes criminales.
Los cambios recientes en el uso por parte del gobierno de Estados Unidos de herramientas contra el terrorismo, de prevención del lavado de dinero y de sanciones económicas contra organizaciones criminales regionales han aumentado los riesgos de cumplimiento y de aplicación de la ley para las empresas que operan en América Latina. El alcance geográfico y la influencia operativa de los principales carteles, ahora designados como organizaciones terroristas extranjeras (FTO, por sus siglas en inglés), generan una posible responsabilidad mucho más allá de las preocupaciones tradicionales en materia anticorrupción, antilavado y sanciones económicas.
Aunque ninguna empresa legítima apoyaría conscientemente a los carteles de la droga, el nuevo enfoque de aplicación impulsado por la administración del Presidente Donald Trump significa que incluso las empresas bien intencionadas enfrentan un mayor riesgo por actividades comerciales rutinarias, incluidos pagos, logística de la cadena de suministro y relaciones con terceros. Los carteles y sus asociados se han infiltrado en la economía de ciertas regiones de América Latina y se han vuelto cada vez más sofisticados, lo que dificulta identificar posibles puntos de contacto.
En algunas zonas de alto riesgo, las empresas pueden verse obligadas a pagar “cuotas de cartel” para operar, es decir, una tarifa de protección o seguridad (derecho de piso), o para atravesar una región, es decir, un derecho de paso. A continuación, se ofrece un panorama de los recientes cambios regulatorios en esta materia y se analizan medidas prácticas que las empresas pueden adoptar para mitigar los riesgos.
Contexto regulatorio
Las recientes órdenes ejecutivas, designaciones del Departamento de Estado de EE.UU., lineamientos de política del Departamento de Justicia (DOJ) y directrices del Departamento del Tesoro y de la Red de Control de Delitos Financieros (FinCEN, por sus siglas en inglés) han creado un nuevo entorno regulatorio y de aplicación para las empresas que operan en jurisdicciones donde actúan los principales carteles, ahora designados como FTO, especialmente en América Latina. La influencia indirecta que ejercen los carteles crea un entorno de cumplimiento particularmente complejo para las empresas que operan localmente o que buscan socios locales.
El 20 de enero de 2025, el Presidente Trump, mediante la Orden Ejecutiva 14157, instruyó al secretario de Estado a recomendar la designación de los carteles como organizaciones terroristas extranjeras y terroristas globales especialmente designados. El mes siguiente, el Departamento de Estado designó formalmente a múltiples organizaciones como FTO, incluidos destacados carteles con base en México y otras redes criminales regionales.
Como resultado, la Ley Antiterrorista (ATA, por sus siglas en inglés) se ha convertido en una fuente central de responsabilidad corporativa para las empresas que operan en América Latina. La ATA prohíbe proporcionar “apoyo material” a las FTO, definido de forma amplia para incluir servicios financieros, bienes, logística y otra asistencia, incluso cuando se canaliza indirectamente a través de intermediarios. Las infracciones generan responsabilidad penal y civil, y permiten que demandantes privados interpongan reclamaciones contra empresas que faciliten de forma consciente o temeraria ese “apoyo material” a las FTO.
La aplicación de la ATA a la conducta de los carteles aumenta significativamente las consecuencias para empresas de sectores con mayor exposición a estas actividades, por ejemplo, energía, minería, agricultura, transporte, comercio minorista y servicios financieros, especialmente cuando las operaciones requieren cadenas de suministro locales complejas o se desarrollan en zonas remotas.
Orientación federal
Tras las designaciones FTO de 2025, el memorando de la entonces fiscal general Pam Bondi, titulado Total Elimination of Cartels and Transnational Criminal Organizations (Eliminación total de los carteles y las organizaciones criminales transnacionales; 5 de febrero de 2025), instruyó a los fiscales a priorizar el desmantelamiento de los carteles utilizando todas las herramientas disponibles, incluidas las acusaciones relacionadas con terrorismo.
La guía enfatizó la coordinación entre las unidades de persecución penal, seguridad nacional y control financiero, fomentando el uso de estatutos de apoyo material, decomiso de activos y jurisdicción extraterritorial para atacar a líderes y facilitadores de carteles insertos en empresas legítimas.
La posterior guía del DOJ sobre delitos de cuello blanco identificó la conducta corporativa vinculada a carteles como una amenaza híbrida, que combina delitos financieros tradicionales con preocupaciones antiterroristas, y señaló que las empresas pueden enfrentar sanciones más severas cuando las infracciones involucren interacción con entidades designadas como FTO.
El DOJ también ha intensificado los procesos penales contra personas involucradas en redes vinculadas a carteles. El 18 de diciembre de 2025, el DOJ reveló acusaciones contra más de 70 personas vinculadas al Tren de Aragua, una FTO designada, incluida conspiración para proporcionar apoyo material a una FTO.
Además, FinCEN y la Oficina de Control de Activos Extranjeros (OFAC, por sus siglas en inglés) del Departamento del Tesoro de EE. UU. han emitido medidas dirigidas a interacciones con FTO, incluidas: (1) una orden de focalización geográfica que exige a las empresas de servicios monetarios (MSB) cerca de la frontera suroeste presentar reportes de transacciones de divisas (CTR) por transacciones en efectivo de US$200 o más; (2) una orden de FinCEN que identifica a tres instituciones financieras con sede en México como “principales preocupaciones en materia de lavado de dinero”; y (3) designaciones de OFAC contra “casinos vinculados a cArteles y asociados clave” que apoyan al Cártel del Noreste, una FTO designada.
En conjunto, estos desarrollos refuerzan que una conducta antes vista principalmente desde la óptica del cumplimiento anticorrupción o antilavado puede ahora activar el escrutinio relacionado con el terrorismo, elevando de forma significativa el alcance y la gravedad del riesgo para las empresas que operan en América Latina.
Medidas prácticas
Para hacer frente a estos riesgos superpuestos, las empresas que operan en América Latina deberían implementar estrategias integradas de cumplimiento adaptadas a los riesgos específicos que enfrentan, que pueden incluir lo siguiente:
- Mapear el riesgo geográfico y operativo: realizar evaluaciones integrales de riesgo, incluyendo el mapeo de terceros que operan en regiones de alto riesgo; el mapeo de interacciones con funcionarios públicos, especialmente a nivel estatal y municipal donde el riesgo de infiltración de carteles es mayor; y el mapeo de controles internos diseñados para mitigar riesgos relacionados con FTO, incluidos procedimientos de debida diligencia, cláusulas contractuales de cumplimiento y protocolos de escalamiento.
- Fortalecer la debida diligencia de empleados y terceros: ir más allá del análisis básico para incluir visitas a sitio, verificaciones ampliadas de antecedentes y monitoreo continuo de distribuidores, agentes y proveedores, particularmente en regiones de alto riesgo.
- Integrar las funciones de cumplimiento: eliminar los silos entre los equipos de anticorrupción, sanciones y antilavado para asegurar que las señales de alerta se identifiquen, evalúen y gestionen de forma integral.
- Mejorar el monitoreo de transacciones: aplicar analítica de datos para identificar anomalías, como pagos estructurados, movimientos rápidos de fondos o patrones de facturación inconsistentes.
- Controlar la exposición al efectivo: implementar procedimientos estrictos para el manejo de efectivo, exigir documentación para prácticamente todas las transacciones en efectivo e incentivar pagos electrónicos cuando sea posible.
- Capacitar a empleados y terceros: impartir formación basada en escenarios y adaptada a las operaciones locales, destacando cómo decisiones cotidianas, la selección de proveedores, la ruta de mercancías o la aprobación de pagos pueden generar exposición a riesgos de delitos financieros.
- Establecer mecanismos sólidos de escalamiento: garantizar que los empleados cuenten con canales claros y protegidos para reportar preocupaciones, y que las investigaciones sean oportunas y estén bien documentadas.
- Realizar revisiones periódicas legales y de cumplimiento: reevaluar regularmente la exposición de la empresa conforme a las leyes de EE.UU. y actualizar las políticas para reflejar nuevas tendencias de aplicación y orientación regulatoria.
El enfoque que deberían adoptar las empresas en Latinoamérica
Para las empresas que operan en América Latina, los cambios en las prioridades de aplicación de la ley en Estados Unidos y las designaciones FTO representan un cambio fundamental en el riesgo de cumplimiento. La ATA ahora complementa marcos ya establecidos como la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero (FCPA, por sus siglas en inglés) de EE.UU., mientras que las agencias de aplicación persiguen cada vez más casos que intersectan la exposición comercial con la corrupción, las sanciones económicas, el lavado de dinero y el contraterrorismo.
En este entorno, los enfoques de cumplimiento aislados ya no son suficientes. Las empresas que operan en América Latina harían bien en adoptar programas integrados y basados en el riesgo para navegar un panorama regulatorio cada vez más complejo e interconectado.
Autores: Margot Laporte, Jeffrey Lehtman, Katie Mills & Facundo Galeano | Barnes & Thornburg
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31-07-2026 | Albagli Zaliasnik, Noticias
Los incidentes asociados a OpenAI y Anthropic reactivaron el debate sobre cómo enfrentar los riesgos de la inteligencia artificial, justo cuando Chile debe definir un marco regulatorio.
Parece una película de ciencia ficción, pero no lo es. Esta semana, OpenAI informó que, durante el entrenamiento, su modelo GPT- 5.6 Sol se escapó del espacio de prueba, conocido como sandbox, y se conectó a internet y atacó a la startup de datos abiertos Hugging Face. Algo similar ya había ocurrido en abril con Mythos, de Anthropic, que también logró acceder a la red y publicó vulneraciones de seguridad.
Ambas acciones han sido atribuidas por los expertos al entrenamiento de los modelos bajo el método de aprendizaje por refuerzo, que ofrece recompensas para lograr un objetivo y que ha llevado a las principales compañías desarrolladoras a ir más allá de los límites seguros para liderar la carrera por la inteligencia artificial (IA).
El incidente de OpenAI llega en un momento en que Chile debe tomar definiciones regulatorias en torno a la IA. Si bien hay un proyecto de ley en discusión en el Congreso, el gobierno anunció que busca introducir una propuesta sustitutiva que cambia el enfoque en los riesgos tomado de la legislación europea, la cual se presentará próximamente.
En este escenario, en el mundo han surgido interrogantes respecto del real control que tienen los grandes desarrolladores en las pruebas de sus modelos más autónomos y de los riesgos asociados a la ciberseguridad. Mientras tanto, en los países usuarios del sur global, persisten las dudas en torno a qué resguardos se deben tomar y cómo se debe regular el uso y el desarrollo interno de estos sistemas.
Para la directora del Instituto de Data Science de la Universidad del Desarrollo (UDD) e integrante del Panel Científico Internacional Independiente sobre IA de la Organización de las Naciones Unidas (ONU), Loreto Bravo, los incidentes ocurridos no implican que “estemos perdiendo el control humano” sobre la IA o que los modelos actúen con una intención maliciosa.
Argumentó que estos sistemas están diseñados para buscar la forma más eficiente de cumplir el objetivo asignado: “Se pueden tener varias estrategias para minimizar el riesgo, pero no sabes qué cosas podría escoger hacer el modelo, que quizás tú no habrías autorizado”.
Comentó que “no es 100% evitable” que los modelos eludan los espacios de prueba, pero se puede reducir al máximo la probabilidad y mitigar sus efectos, a través de protocolos y prohibiciones claras, exigir autorización humana para acciones sensibles e implementar sistemas para monitorear en tiempo real su comportamiento.
En tanto, el director ejecutivo de Lemontech, Juan Pablo Granda, coincidió en la importancia de los controles, pero enfatizó que la gobernanza corporativa es el factor que marca la diferencia. Señaló que las empresas con certificaciones como las ISO 27.001 y 42.000 —de gobernanza específica en IA—, “tienen muy claro cómo dividir los riesgos y no exponer la información propia y de sus clientes”.
Agregó que aquellas que carecen de estos procesos, en cambio, “son mucho más susceptibles” porque “no delimitaron los procesos”.
Granda también llamó a distinguir los incidentes de frontera (como GPT-5.6 Sol) del uso empresarial cotidiano, pues son “completamente diferentes a lo que usa la mayoría de las compañías”, y señaló que cuando se delimitan con claridad el espacio de acción y el objetivo de un agente, “los riesgos son mínimos”.
Riesgos y resguardos
Respecto del impacto del avance de la IA hacia sistemas cada vez más autónomos en la región, Bravo dijo que la principal diferencia con el norte global “podría estar en la capacidad de reacción” frente a eventuales ciberataques “mucho más especializados y poderosos”, apalancados por estas herramientas.
Añadió que es “muy complicado que sea solo la legislación lo que nos salve (ante los riesgos asociados a los modelos)”, y que, para ello, Chile debe fortalecer las capacidades propias a través de la formación de talento en IA y en seguridad informática, y con el desarrollo de sistemas basados en estas tecnologías para prevenir y mitigar impactos o ataques avanzados.
Para Granda, la legislación por sí sola tampoco basta, pero advirtió que el exceso regulatorio es igual de riesgoso.
“Si nos vamos a poner demasiado conservadores, las empresas no van a tener la posibilidad de implementar herramientas que, con los procesos correctos, sí son seguras y aumentan la productividad”, dijo.
El director de Nuevas Tecnologías e IA de az, Juan Pablo González, se refirió a la Recomendación sobre la Ética de la IA de la Unesco, y señaló que, más que actualizarla, se deben “operativizar” algunos de sus elementos mediante grupos de trabajo para responder a riesgos como la pérdida de control de los sistemas, la desinformación y los ciberataques.
Discusión en Chile
Respecto del proyecto de ley que regula los sistemas de IA —del gobierno anterior y en segundo trámite constitucional—, González planteó una serie de reparos: no crea un órgano específico para hacerse cargo de los sistemas de IA que evite la superposición de competencias y tampoco establece obligaciones diferenciadas para los modelos de uso general. Además, dijo que no diferencia a los distintos actores de la cadena, porque “solo habla de los operadores”, y que no existen procedimientos detallados para las personas afectadas por la IA.
Por otro lado, instó a ampliar los sandboxes con participación del sector privado para impulsar la innovación, y a evaluar una aplicación gradual de la normativa.
Ante el enfoque de evaluación de riesgos ex post que tendrá el nuevo proyecto anunciado por el gobierno, González advirtió que intervenir solo cuando se produzca el daño puede ser “contraproducente”, porque algunos daños son “casi imposibles de reparar”. Por ello, planteó mantener mecanismos de vigilancia, reporte de incidentes, “retiro oportuno” de sistemas y procedimientos claros de infracción.
Según Granda, la regulación debería centrarse en exigir controles de seguridad, herramientas de monitoreo y procedimientos de mitigación y recuperación, pero no restringir el uso en la industria.
“La sobrerregulación es poner un freno de mano al avance tecnológico”, alertó y agregó que eso podría llevar a Chile a perder competitividad frente a empresas de otros países de la región.
Autores: Marco Zecchetto y Renato Olmos | Fuente: Diario Financiero (24 de julio de 2026)
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22-07-2026 | Barnes & Thornburg, Noticias
La agenda de compliance ya no se juega únicamente dentro de cada país. En la actualidad, depende cada vez más de cómo las empresas gestionan riesgos civiles, penales y regulatorios en operaciones que cruzan fronteras, autoridades y marcos normativos diversos. En ese escenario, las investigaciones internas, la coordinación con reguladores y el diseño de estrategias globales de cumplimiento se han vuelto piezas centrales para compañías que operan en mercados interconectados.
En esta entrevista, conversamos con Jeff Lehtman, socio y copresidente del Grupo de Práctica para América Latina de Barnes & Thornburg en Estados Unidos —una de las firmas que representa a ComplianceLatam en ese país—. Desde su experiencia en investigaciones internas y gubernamentales, cumplimiento normativo global y litigios transfronterizos complejos, Lehtman ofrece una mirada amplia sobre cómo cambian hoy los riesgos para las empresas que operan entre distintas jurisdicciones y bajo marcos regulatorios cada vez más exigentes.
Jeffrey Lehtman asesora a compañías multinacionales, instituciones financieras, empresas fintech, equipos deportivos profesionales y bancos de desarrollo internacional en asuntos civiles, penales y regulatorios vinculados a operaciones internacionales. Su práctica se centra en estrategias para mitigar riesgos, investigaciones ante organismos como la SEC, el DOJ y FINRA, y en la coordinación de casos complejos con impacto en América Latina, donde la dimensión transfronteriza exige una lectura particularmente fina del entorno regulatorio.
Tu práctica se ha desarrollado en la intersección de investigaciones internas, cumplimiento global y litigios transfronterizos. Desde tu perspectiva, ¿cómo describiría el panorama actual de cumplimiento en Estados Unidos?
Este es un período sumamente inusual para tener este tipo de práctica para quienes simplemente se enfocan en asuntos domésticos. Sin embargo, sigue siendo muy activo para los profesionales que pueden asesorar a empresas e individuos sobre cómo manejar los problemas de manera transfronteriza. Independientemente del cambiante panorama político y geopolítico, siempre existen riesgos significativos en la aplicación de la ley y, como tal, las empresas internacionales deben seguir enfocándose en invertir en compliance como la forma más importante de mitigar riesgos y posibles exposiciones regulatorias.
Por ejemplo, estamos viendo que empresas en sectores como logística y servicios financieros enfrentan presión regulatoria simultánea tanto de las autoridades estadounidenses como locales, lo que hace imperativo que sus programas de cumplimiento estén diseñados para satisfacer múltiples jurisdicciones al mismo tiempo. El entorno actual recompensa a aquellas organizaciones que invirtieron proactivamente en infraestructura de compliance hace años, ya que ahora están mejor posicionadas para responder rápidamente a las prioridades cambiantes en enforcement de las leyes sin interrumpir las operaciones principales del negocio.
Durante años, el cumplimiento se vio principalmente como una función de control. Hoy en día, muchas organizaciones lo consideran una herramienta estratégica. ¿Cómo crees que ha cambiado el papel del cumplimiento en empresas más maduras?
Creo que esto depende en gran medida de la cultura de la organización y del tono establecido por la junta directiva y la alta dirección. Si son claros en sus expectativas y empoderan al Departamento de Cumplimiento para tomar decisiones, entonces tendrán una empresa donde el cumplimiento se ve como una herramienta y no solo como un policía de tránsito.
En las organizaciones más maduras, Cumplimiento tiene una línea directa de reporte a la junta directiva y está involucrada desde temprano en las decisiones estratégicas —ya sea entrando en nuevos mercados, incorporando clientes de alto riesgo o evaluando objetivos de fusiones y adquisiciones—. Cuando el cumplimiento está integrado en el proceso de toma de decisiones en lugar de consultarse después, se convierte en un verdadero generador de valor que acelera los plazos de los acuerdos y reduce los costos de remediación posteriores a la transacción.
En tu opinión, ¿cuál es la relación entre una sólida cultura de cumplimiento, reputación corporativa y la generación de confianza entre inversionistas, clientes y otros interesados?
He dicho durante muchos años que el cumplimiento puede ser un diferenciador en el mercado desde una perspectiva comercial; no es solo un costo que se debe incurrir por regulaciones. Las empresas que realmente creen en construir una cultura de cumplimiento desarrollarán mayor confianza entre sus empleados, inversionistas, prestamistas y el mercado en general. Creo que eso es aún más importante hoy.
He visto de primera mano cómo las empresas con sólidas reputaciones de cumplimiento atraen mejores condiciones de los prestamistas, obtienen aprobaciones regulatorias más rápidas para adquisiciones y retienen el mejor talento que quiere trabajar para organizaciones éticas.
Has representado a empresas de tecnología, servicios financieros, minería y energía en investigaciones complejas. Hoy en día, ¿qué sectores ves más expuestos a riesgos regulatorios en Estados Unidos y por qué?
Aunque esta puede no ser una opinión popular, creo que el riesgo de enforcement hoy tiene menos que ver con el sector y más con empresas que se perciben como amenazas competitivas contra aquellas consideradas “empresas tradicionales de EE. UU”. Más allá de eso, las empresas que pertenecen a sectores con posibles puntos de contacto con cárteles designados por la administración Trump como Organizaciones Terroristas Extranjeras (FTOs, por sus siglas en inglés) —especialmente aquellas involucradas en el movimiento de productos o dinero— son especialmente vulnerables al enforcement bajo la Ley Antiterrorista, por lo que se llama “brindar apoyo material a una organización terrorista.” Desde mi perspectiva, este es el riesgo de cumplimiento más relevante hoy en día para las empresas que operan internacionalmente.
Para dar un ejemplo concreto, las empresas en los sectores de pagos, logística y exportación agrícola que operan en regiones donde los cárteles tienen una presencia significativa ahora enfrentan el riesgo muy real de ser acusadas de brindar apoyo material a las FTO designadas, incluso si su participación es totalmente inconsciente. Por eso, la debida diligencia intensificada sobre contrapartes y el monitoreo riguroso de transacciones se han convertido en prioridades existenciales de cumplimiento, no solo en requisitos regulatorios.
Has visto situaciones vinculadas a la corrupción, lavado de dinero, terrorismo y sanciones. ¿Cómo están cambiando las prioridades regulatorias en estas áreas en los últimos años?
Si ves la guía revisada sobre la aplicación de la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero (FCPA, por sus siglas en inglés), la prioridad clara es enfocarse en investigar casos de corrupción con vínculos con cárteles/FTOs. Lo que hace que el momento actual sea particularmente significativo es la convergencia de las herramientas tradicionales de aplicación de la FCPA con las autoridades antiterroristas, que conllevan sanciones mucho más severas y un alcance jurisdiccional más amplio. Creo que pronto empezaremos a ver casos grandes dentro de ese espacio. Más allá de eso, sigo creyendo que habrá investigaciones y casos significativos en el espacio cripto, considerando el valor de los fondos que fluyen a través de la blockchain de manera relativamente poco regulada.
En tu trabajo con fintechs y empresas tecnológicas, ¿qué particularidades ves en los riesgos de cumplimiento en comparación con industrias más tradicionales?
Creo que la mayor diferencia es la velocidad con la que se mueve el dinero y los retos de desarrollar controles impulsados por la tecnología y la IA para mantenerse al ritmo del comercio actual. También creo que sigue existiendo una tensión más tradicional, que es el deseo natural de los equipos comerciales de expandir operaciones, contratar más clientes y mostrar progreso financiero —lo cual es particularmente significativo dentro de las fintech que buscan inversiones de grandes hallazgos de capital privado y capital de riesgo—; sin un contrapeso suficiente de controles de cumplimiento sólidos y liderazgo, los incentivos para crecer comercialmente a veces pueden resultar en recortar gastos o asumir riesgos de cumplimiento. Esto no es nada nuevo, pero es un hecho que debe abordarse más dentro de las empresas fintech que en las tradicionales.
Un área donde esta tensión se vuelve especialmente relevante es en los procesos de onboarding: las fintechs a menudo priorizan experiencias de usuario sin fricciones para impulsar la adopción, pero esto puede entrar en conflicto con requisitos robustos de KYC/AML. Las fintechs más exitosas a las que he asesorado han encontrado formas de usar la tecnología misma como solución, implementando verificación de identidad impulsada por IA y puntuación de transacciones en tiempo real que satisfacen a los reguladores sin crear el tipo de fricción que lleva a los clientes a competir.
¿Qué impacto están teniendo la inteligencia artificial y otras tecnologías en la prevención y detección de riesgos?
Impacto enorme, tanto en lo que respecta a la incorporación de herramientas de IA en los procesos de selección y monitoreo para terceros que buscan hacer negocios con nuestros clientes, como en la eficiencia con la que la IA puede ayudar a revisar documentos y análisis de datos como parte de investigaciones internas. Esto es un cambio radical y está pasando en este momento.
Más allá de las ganancias de eficiencia, la IA está cambiando fundamentalmente lo que los reguladores esperan de los programas de cumplimiento: si la tecnología existe para filtrar transacciones en tiempo real o para identificar señales de alerta mediante reconocimiento de patrones, los reguladores verán cada vez más la falta de despliegue de estas herramientas como una deficiencia de cumplimiento en sí misma. Las organizaciones que adopten estas tecnologías temprano no solo detectarán problemas más rápido, sino que también estarán mejor posicionadas para demostrar a los reguladores que sus programas son de última generación.
Más allá de Estados Unidos: el cumplimiento cruza fronteras
Muchos de los casos en los que has participado tienen un componente transfronterizo relevante. ¿Qué tan decisivo es el alcance extraterritorial de la regulación estadounidense en la práctica actual?
La jurisdicción extraterritorial de Estados Unidos es el principal motor de nuestra práctica. De hecho, cada elemento de la ley estadounidense que impulsa el cumplimiento para las empresas multinacionales se basa en el concepto de extraterritorialidad (es decir, FCPA, AML, sanciones, FTO).
Lo importante de entender es que la extraterritorialidad no es teórica —las autoridades estadounidenses han demostrado repetidamente que incluso contactos mínimos con el sistema financiero estadounidense, como transferencias bancarias denominadas en dólares que pasan por un banco corresponsal estadounidense, pueden ser suficientes para establecer jurisdicción—. Esto significa que prácticamente cualquier empresa que realice comercio internacional debe tratar los estándares de cumplimiento de EE. UU. como una base, sin importar su sede.
Muchas empresas fuera de Estados Unidos terminan enfrentando estándares estadounidenses, incluso si no operan directamente en ese mercado. ¿Qué tan real es ese efecto extraterritorial hoy en día?
Muy significativo, especialmente para aquellas empresas que tienen algún vínculo con EE. UU. (personas estadounidenses, viajan a EE. UU., hacen transacciones en dólares). También vale la pena señalar que la jurisdicción bajo la ATA es mucho más amplia que los conceptos tradicionales de jurisdicción bajo la FCPA o los regímenes de sanciones económicas.
Bajo el marco ATA, la jurisdicción puede establecerse aún más ampliamente porque no requiere el mismo nivel de nexo con el comercio estadounidense; cualquier transacción que se demuestre que facilitó una FTO designada puede desencadenar responsabilidad. Esta expansión del alcance jurisdiccional significa que las empresas en América Latina y otras regiones deben ahora considerar si sus relaciones comerciales podrían conectarlas inadvertidamente con organizaciones designadas, incluso a través de múltiples intermediarios.
Cuando una empresa opera en múltiples jurisdicciones, como ha sido el caso de varios de sus clientes, ¿cómo equilibran los estándares globales con las regulaciones locales?
Creo que el enfoque más importante es desarrollar una base global sólida para los estándares de cumplimiento y adoptarlos, según sea necesario, a los requerimientos locales sin bajar ninguno de los estándares globales.
En la práctica, esto significa construir un marco global de cumplimiento que establezca estándares mínimos claros —como anticorrupción, filtración de sanciones y protocolos de debida diligencia de terceros— mientras permite a los equipos locales la flexibilidad de añadir controles adicionales requeridos por sus entornos regulatorios específicos. La clave es no permitir que la adaptación local se convierta en una justificación para debilitar la línea base global, lo que requiere una gobernanza sólida, auditorías regulares y una cultura de escalamiento.
Como socio de ComplianceLatam y observador cercano de la evolución de la disciplina en la región, ¿cómo evalúas el nivel de madurez en cumplimiento en América Latina en comparación con Estados Unidos?
Es muy difícil hacer una afirmación general. He trabajado en cumplimiento en América Latina por más de 25 años y he visto avances muy significativos, pero también retrocesos en ciertos países. Realmente depende del país. Desafortunadamente, el enfoque en el cumplimiento está directamente correlacionado con los riesgos de enforcement que las empresas perciben, los cuales en América Latina aún están impulsados por la política y por quién es presidente en un momento determinado.
Países como Brasil, Colombia y México han logrado avances notables en el desarrollo de marcos de cumplimiento, a menudo impulsados por importantes acciones de enforcement como Lava Jato o investigaciones relacionadas con Odebrecht. Sin embargo, en otras jurisdicciones, la capacidad institucional para hacer cumplir las leyes anticorrupción y AML fluctúa significativamente con los ciclos políticos. El reto para la región es construir ecosistemas duraderos de cumplimiento que sobrevivan a los cambios gubernamentales.
Por tu experiencia trabajando con organizaciones en ambos lados del continente, ¿qué tienden a subestimar las empresas latinoamericanas cuando se enfrentan a los estándares regulatorios de Estados Unidos?
Las empresas en América Latina tienden a pensar que la aplicación de la ley en Estados Unidos está muy lejos de ellas y subestiman la capacidad de las autoridades estadounidenses tanto para investigar su conducta como para presentar casos significativos. Esto es irónico considerando cuántas grandes empresas en la región se han visto objeto de investigaciones estadounidenses. Sin embargo, sigo pensando que hay un nivel de ingenuidad que impide que ciertas empresas inviertan tanto como deberían en cumplimiento.
Otro punto ciego común es la suposición de que, porque una transacción no toca directamente suelo estadounidense, queda fuera de la jurisdicción estadounidense —cuando en realidad, el uso de compensación en dólares estadounidenses, la participación de personas estadounidenses o incluso tecnología de origen estadounidense puede crear suficiente conexión—. Las empresas que han invertido en entender estos factores jurisdiccionales y han entrenado a sus equipos en estos temas tienen muchas menos probabilidades de sorprenderse ante una citación o acción de cumplimiento de EE. UU.
De cara al futuro, ¿qué temas marcarán la agenda de cumplimiento entre Estados Unidos y América Latina en los próximos años?
Los temas más relevantes incluyen los riesgos relacionados a los contactos con las FTOs, la aplicación de las leyes AML—particularmente en relación con empresas fintech— la aplicación de las leyes de sanciones económicas y el corredor China–América Latina.
El corredor China-América Latina es particularmente significativo porque toca simultáneamente las otras tres prioridades de enforcement: las relaciones de inversión y comercio chinas en la región plantean preguntas sobre el cumplimiento de sanciones, crean riesgos AML a través de flujos financieros complejos y, en algunos casos, se cruzan con organizaciones designadas por FTO involucradas en cadenas de suministro de productos químicos precursores de drogas. Las empresas que operan en este corredor necesitan programas de cumplimiento integrados que aborden todos estos riesgos de manera integral y no aislada.
Si tuvieras que dar una sola recomendación a juntas directivas y líderes empresariales que buscan preparar sus organizaciones para el futuro, ¿cuál sería?
Invertir temprano en cumplimiento traerá resultados reales, tanto comerciales como reputacionalmente. También creo que es importante entender que cuando los abogados hablan de cumplimiento, entendemos la importancia de adaptar un enfoque de cumplimiento a los contornos específicos de una organización y que implementar el cumplimiento no tiene que ser costoso, oneroso o intrusivo para el negocio. Estas áreas son complementarias.
Agregaría que los programas de cumplimiento más efectivos que he visto son aquellos donde el liderazgo trata el cumplimiento no como una limitación, sino como una ventaja competitiva y comunica esa creencia de manera constante en toda la organización. Comienza con una evaluación clara de riesgos adaptada al negocio específico, contratar abogados experimentados que entiendan tu industria y región, y construir a partir de ahí de manera incremental; no es necesario resolver todo desde el primer día, pero sí se debe empezar con un compromiso genuino desde la alta dirección.
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16-07-2026 | CPB, Noticias
La actualización apunta especialmente a reorganizaciones societarias, operaciones entre vinculadas, préstamos, compraventa de acciones y arrendamientos financieros, estructuras que podrían derivar en observaciones tributarias y de compliance.
El 30 de junio de 2026, la Superintendencia Nacional de Aduanas y de Administración Tributaria (SUNAT) publicó la versión 4.0 del Catálogo de Esquemas de Alto Riesgo Fiscal, incorporando 11 nuevos esquemas y elevando el total a 35 estructuras que serán objeto de especial atención en sus procesos de fiscalización.
¿Qué significa para las empresas?
- SUNAT ha ampliado su Catálogo de Esquemas de Alto Riesgo Fiscal a 35 estructuras, incorporando 11 nuevas modalidades que serán objeto de especial atención.
- Más allá del aspecto tributario, esta actualización debe leerse como una señal de alerta en materia de compliance: operaciones complejas y poco transparentes pueden ser vistas no solo como evasión, sino también como potenciales vehículos para la comisión de delitos.
Los nuevos esquemas
Los nuevos esquemas se concentran principalmente en:
- Reorganizaciones societarias y transferencias de inmuebles
- Operaciones entre empresas vinculadas
- Préstamos y otras estructuras de financiamiento
- Compraventa de acciones y distribución de dividendos
- Arrendamientos financieros con beneficios tributarios
Riesgos desde compliance
- Reputacional: ser asociado a esquemas cuestionados afecta la confianza de clientes, socios y reguladores.
- Legal: estructuras sin sustento económico real pueden ser interpretadas como mecanismos de ocultamiento.
- Lavado de activos: operaciones financieras y societarias complejas son terreno fértil para encubrir origen ilícito de fondos.
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