11-03-2026 | Basham, Noticias, Opinión
Por Arantxa Rodríguez Lecona, Asociada; y Gerson Vaca Avendaño, Socio | Basham, Ringe y Correa
En el contexto contemporáneo, caracterizado por el crecimiento acelerado y la globalización, el Derecho ha impulsado nuevas regulaciones con la tarea de adaptarse a la nueva responsabilidad empresarial. En 1987 la Comisión Mundial sobre el Medio Ambiente y el Desarrollo de las Naciones Unidas publicó el Informe de Brundtland, que sentó las bases de la sostenibilidad en el Derecho. Esto representa los factores Ambiental, Social y de Gobernanza (ASG) reflejados en una variedad de políticas y directrices del derecho internacional que, si bien enfrentan actualmente diversos retos en el ámbito político, son principios que siguen vigentes al buscar la detección y mitigación de riesgos de las empresas.
De acuerdo con la experta en Derecho Internacional, Nataliia Netsevych, ASG es “un conjunto de criterios para el comportamiento de una empresa” que son utilizados “conscientemente por inversionistas” para la toma de decisiones. En consecuencia, se han transformado en factores no financieros necesarios para evaluar el crecimiento corporativo a largo plazo. El Derecho, en su rama corporativa, ha creado métricas y regulaciones para traducir jurídicamente estos objetivos de responsabilidad empresarial. Estas transformaciones han promovido una forma de estandarización normativa para empresas que operan a nivel mundial.
El criterio Social de ASG juega un rol en el mundo corporativo, sobre todo cuando se trata de cumplimiento laboral, derechos humanos, cadena de suministro y la relación entre la empresa y la comunidad donde se desarrolla (stakeholders). En este sentido, han cobrado relevancia principios como el de “No causar un daño significativo” (Do Not Significantly Harm, DNSH) y el de “Contribución sustancial” (Substantial Contribution), los cuales buscan orientar el cumplimiento legal hacia objetivos de impacto positivo.
Sin embargo, no puede dejarse de lado que esta pretendida universalización de estos principios enfrenta una importante barrera estructural para su implementación de manera local: las buenas costumbres. Siguiendo a Pasapera Mora, estas no pueden ser listadas por un legislador o ser definidas de manera estricta. Si acaso, uno puede partir de conceptualizarlas como el “núcleo de concepciones básicas y fundamentales sobre lo bueno y lo malo en una sociedad, y tienen por objeto la coexistencia pacífica entre sus miembros”¹ . Surge entonces una cuestión central: ¿puede el criterio Social de las regulaciones ASG redefinir lo que entendemos por buenas costumbres, a pesar de tener un carácter cambiante según la región y época? Si bien el criterio Social de los estándares ASG representa una pauta contemporánea para redefinir el concepto jurídico de las buenas costumbres, el carácter inherentemente variable de estas últimas, por sus componentes temporales y geográficos, limita su capacidad de adaptación a dichos estándares.
Es importante considerar el componente temporal como la primera limitante para la redefinición en cuestión. Lo que en determinados contextos históricos fue social y jurídicamente aceptable, hoy en día puede entrar en conflicto con las exigencias de un mundo legal que pide la consideración ambiental, social y de gobernanza. Las normas teocráticas de ciertos países, en especial con la inclusión de las mujeres en el mundo laboral, ilustran esta disonancia. Aunque hoy en día en buena parte de los países regidos por principios religiosos han dejado de lado la mayoría de las creencias predominantes que regían su sociedad hace no más de algunas décadas, es cierto que estas leyes reformadas poseen lagunas, tales como la ausencia de regulaciones sobre la igualdad salarial.
Si bien el criterio Social pide a las empresas asegurar estos factores para una buena responsabilidad corporativa, es claro ver que los cambios de una época a otra no se ven reflejados con tanta facilidad en un orden normativo. Por ende, esto evidencia que la capacidad del Derecho para incorporar criterios sociales globales está condicionada por su evolución histórica, lo cual obstaculiza una redefinición plena del concepto de buenas costumbres.
En cuanto al componente geográfico de las buenas costumbres, el punto clave está en identificar lo que está normativamente permitido en diversas regiones del mundo. El criterio Social de ASG lo ejemplifica claramente cuando nos enfrentamos a prácticas arraigadas en ciertas regiones, como aquellas dinámicas familiares o generacionales que no siempre están contempladas por marcos regulatorios formales. El trabajo infantil en ciertas regiones en África demuestra esta situación. Se estima que 72,1 millones de niños africanos trabajan, donde aproximadamente más del 40% laboran en condiciones de riesgo. Sin embargo, en esta región del mundo el trabajo infantil es socialmente aceptable y diversos órdenes normativos poseen regulaciones laxas al respecto.
Legalmente y en el mundo corporativo, el trabajo infantil es una preocupación constante. Con el fin de respetar derechos humanos y de la niñez, una empresa se encuentra, bajo el Convenio 138 de la Organización Internacional del Trabajo, obligada a no trabajar con personas menores de 14 años. En consecuencia, una “buena costumbre” como esta, que es tomada como una labor familiar, puede no encajar con el criterio moderno Social que contempla una empresa al cumplir con requisitos humanitarios.
Es claro ver que este carácter variable que las buenas costumbres posee es sin duda una limitante para redefinir el concepto a partir del criterio Social de ASG. Si bien no hay —ni habrá— una definición concreta para las buenas costumbres, este criterio de los estándares ASG puede constituir un punto de partida ideal para la construcción de un marco jurídico abstracto en la relación entre las buenas costumbres y el derecho corporativo. Sin embargo, dicho marco deberá dibujarse con extrema cautela, para evitar transgredir límites éticos y culturales propios de cada contexto social.
¹ Noveno Tribunal Colegiado en Materia Administrativa del Primer Circuito. Décima Época. Tesis Aislada. Registro: 2011728
Referencias
Becchetti, L., Bobbio, E., Prizia, F., & Semplici, L. (2022). Going Deeper into the S of ESG: A Relational Approach to the Definition of Social Responsibility. Sustainability, 14(15), 9668.
https://doi.org/10.3390/su14159668
International Labour Organization. (1 de marzo de 2018). Child Labour in Africa.
https://www.ilo.org/resource/child-labour-africa
International Labour Organization. (s.f.). Convention C138 – Minimum Age Convention, 1973 (No. 138).
https://normlex.ilo.org/dyn/nrmlx_en/f?p=NORMLEXPUB:12100:0::NO::P12100_INSTRUMENT_ID:312283
Netsevych, N. (2024). CSR (corporate social responsibility) and ESG (environmental social governance) in company law [Tesis de máster]. Vilnius University.
https://epublications.vu.lt/object/elaba:191366136/
Pasapera Mora, A. (2023). Obligaciones. (2a edición). Editorial Porrúa.
Global People Strategist. (4 de julio de 2024). Saudi Arabia’s Labor Law Changes: Impact on Women in the Workforce.
https://globalpeoplestrategist.com/saudi-arabias-labor-law-changes-impact-on-women-in-the-workforce/
International Labour Organization. (14 de abril de 2025). Supporting Progress on Labor Standards in the Democratic Republic of Congo.
https://www.ilo.org/projects-and-partnerships/projects/supporting-progress-labor-standards-democratic-republic-congo
Arantxa Rodríguez Lecona, Asociada; y Gerson Vaca Avendaño, Socio | Basham, Ringe y Correa
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10-03-2026 | Albagli Zaliasnik, Noticias
Tras ocho años de tramitación, el Congreso despachó la ley que impone severas obligaciones de reporte y nuevos delitos corporativos ante el próximo cambio de gobierno en Chile.
La nueva Ley de Inteligencia en Chile no solo redefine el Sistema de Inteligencia del Estado, sino que introduce nuevas obligaciones para las empresas y aumenta los riesgos de responsabilidad penal corporativa.
El Congreso chileno cerró el pasado miércoles 28 de enero casi ocho años de tramitación legislativa al aprobar el proyecto de ley que moderniza el Sistema de Inteligencia del Estado. La iniciativa, impulsada durante el segundo gobierno de Sebastián Piñera y convertida hoy en uno de los últimos avances en materia de seguridad de la administración de Gabriel Boric, establece un nuevo diseño institucional que deberá ser puesto en marcha por el presidente electo José Antonio Kast tras asumir el cargo el próximo 11 de marzo.
Más allá de los cambios orientados a enfrentar el crimen organizado, la nueva Ley de Inteligencia, aprobada por la Cámara de Diputadas y Diputados con 107 votos a favor y tres abstenciones, no solo reestructura la seguridad nacional, también impone nuevas obligaciones al sector privado. Yoab Bitran, director del Grupo Compliance de Albagli Zaliasnik (az), advierte que la incorporación de nuevas figuras penales, como el espionaje político y la exigencia de entregar información conforme a procedimientos especiales, incrementan los riesgos de responsabilidad penal de las personas jurídicas. El abogado explica que esto obligará a las empresas a revisar y ajustar sus modelos de cumplimiento antes de que la ley entre en vigor.
Obstrucción y responsabilidad penal corporativa bajo la nueva Ley de Inteligencia
Uno de los aspectos más sensibles para el gobierno corporativo es la obligatoriedad de cooperar con los requerimientos de información bajo los nuevos procedimientos regulares que estipula la ley. La negativa o el retraso en la entrega de antecedentes no será una falta administrativa menor.
El vocero de Albagli Zaliasnik menciona que la normativa contempla castigos frente a la negativa o el entorpecimiento en la ejecución de las medidas. El experto señala que estas conductas pueden derivar en sanciones para las personas jurídicas, alineándose con los términos de responsabilidad penal corporativa vigentes en el país.
“En la práctica, esto configura un marco sancionatorio más exigente, que refuerza la necesidad de contar con modelos de cumplimiento que no solo existan en el papel, sino que funcionen de manera efectiva en la operación diaria”, explica Bitran.
Para el especialista, el compliance y los Modelos de Prevención de Delitos no pueden entenderse como un conjunto estático de reglas o documentos, sino como sistemas vivos que requieren actualización permanente ante cambios regulatorios de esta envergadura.
“Uno de los principales desafíos que plantea la Ley de Inteligencia del Estado se relaciona con la forma en que las empresas gestionan la entrega de información a la autoridad. Será necesario identificar con claridad en qué actividades o procesos puede producirse dicha entrega y revisar críticamente si los protocolos existentes resultan suficientes. En muchos casos, más que crear procedimientos desde cero, el foco debería estar en ordenar, reforzar y profesionalizar los mecanismos ya disponibles”, afirma.
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Espionaje político: riesgos penales para consultoras y asesorías estratégicas
El abogado sostiene que la ley introduce y tipifica el delito de espionaje político, una figura que podría impactar directamente a firmas de consultoría, investigación privada o asesoría estratégica que manejan datos sensibles. El texto sanciona el uso indebido del Sistema de Inteligencia del Estado y protege el secreto de la información.
Según el análisis de Bitran, el riesgo se materializa especialmente ante el manejo de datos provenientes de entidades públicas, organismos colaboradores del sistema o entidades privadas requeridas por la autoridad.
“La divulgación o el uso de esta información en el marco de una asesoría estratégica no solo vulneraría los deberes de confidencialidad, sino que podría configurar el delito de espionaje político”, afirma.
Esta infracción, resalta el especialista, no solo vulneraría los deberes de confidencialidad, sino que expone a las firmas a graves sanciones penales y reputacionales, convirtiendo cualquier manejo no autorizado de inteligencia estatal en un delito con penas de presidio e inhabilitación.
Coordinación con la futura Ley de Protección de Datos en Chile
Como ocurre con toda nueva regulación, su entrada en vigor supone desafíos relevantes para el sector privado. En este contexto, muchas empresas ya han comenzado a reforzar sus prácticas en materia de seguridad, alineando sus sistemas de cumplimiento con las obligaciones y principios de la Ley de Protección de Datos Personales, prevista para diciembre de este año. Para el experto, esta simultaneidad legislativa exige a las empresas elevar sus estándares de gobernanza de la información, especialmente aquellas que tratan datos sensibles o estratégicos.
Bitran destaca que las organizaciones deberán enfrentar exigencias crecientes en materia de resguardo, trazabilidad y control. Sin embargo, aclara que el desafío no radica solo en diseñar procesos desde cero, dado que ya existen obligaciones de entrega de información a organismos públicos.
“El desafío no consiste tanto en diseñar procesos completamente nuevos, sino en fortalecer y perfeccionar los mecanismos existentes de preparación, validación y entrega de información, asignando recursos adecuados, tanto humanos como financieros, que permitan dar respuesta oportuna y conforme a Derecho a los requerimientos de la autoridad”, detalla.
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Nuevas obligaciones de entrega de información para empresas en Chile
La ley tiene por objeto contribuir a la planificación de acciones para enfrentar amenazas a la seguridad de la Nación. El núcleo del sistema lo integran la Agencia Nacional de Inteligencia (ANI), la Dirección de Inteligencia de la Defensa del Estado Mayor Conjunto (EMCO) y las Direcciones de Inteligencia de las Fuerzas Armadas (ejército, armada y fuerza aérea) y de Orden, y las Jefaturas de Inteligencia de las Fuerzas de Orden y Seguridad Pública (carabineros y PDI).
Como novedad, la ley incluye como organismos colaboradores a la Agencia Nacional de Ciberseguridad, Gendarmería, la Unidad de Análisis Financiero (UAF), el Servicio Nacional de Aduanas y el Servicio de Impuestos Internos (SII), Aduanas y la nueva Agencia Nacional de Ciberseguridad.
Esto multiplica los puntos de contacto entre el Estado y la empresa privada. Bitran recomienda a las compañías identificar con claridad en qué actividades puede producirse la entrega de información, ya que el desafío consiste en fortalecer y perfeccionar los mecanismos existentes de preparación, validación y entrega de información.
Mientras que el control externo recaerá en la Contraloría General de la República, los tribunales de justicia y la Cámara de Diputadas y Diputados, operando bajo estricta reserva. Además, se establece la autorización de un ministro de la Corte Suprema para procedimientos especiales de obtención de información, garantizando la supervisión judicial en las operaciones intrusivas.
Sin embargo, más allá de los controles institucionales, Bitran advierte que la última línea de defensa es interna. Aspectos críticos como la confidencialidad, la integridad y el control de accesos suelen tensionarse cuando existen plazos acotados o múltiples actores involucrados.
“Por ello, la capacitación permanente de los equipos que pueden verse expuestos a solicitudes de información por parte de la autoridad resulta clave, no solo para mitigar riesgos legales, sino también para asegurar respuestas consistentes con los estándares regulatorios y de compliance vigentes” concluye el experto.
Qué deben hacer las empresas antes de la entrada en vigor
- Revisar y ajustar sus modelos de cumplimiento, ante el incremento de los riesgos de responsabilidad penal de las personas jurídicas derivados de la nueva normativa.
- Evaluar los protocolos existentes de entrega de información a la autoridad, identificando en qué actividades o procesos puede producirse dicha entrega.
- Fortalecer y profesionalizar los mecanismos internos de preparación, validación y entrega de información, más que crear procedimientos completamente nuevos.
- Prevenir conductas de negativa o entorpecimiento en la entrega de antecedentes, ya que pueden derivar en sanciones para las personas jurídicas.
- Revisar el manejo de información sensible, especialmente aquella proveniente de entidades públicas, organismos colaboradores del sistema o entidades privadas requeridas por la autoridad.
- Elevar los estándares de gobernanza de la información, considerando la simultaneidad con la futura Ley de Protección de Datos Personales.
- Capacitar de manera permanente a los equipos expuestos a solicitudes de información, para asegurar respuestas oportunas y conformes a Derecho.
Fuente: LexLatin (20 de febrero de 2026).
Yoab Bitran, director del Grupo Compliance en Albagli Zaliasnik
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09-03-2026 | FCR Law, Noticias, Opinión
Por Victor Alota, coordinador global de Compliance en Braskem, Brasil
Actualmente se habla mucho sobre la modernización de la función del Compliance con el uso de la inteligencia artificial: nuevas tecnologías, regulaciones más sofisticadas, indicadores cada vez más precisos y marcos globales. Indudablemente, es imposible pensar en avances reales en el área sin herramientas capaces de ampliar nuestra visión de riesgo y automatizar análisis.
Aun así, existe un aspecto determinante —y, muchas veces, subestimado— para la efectividad de cualquier programa: la capacidad del área de Compliance de comprender la vida real de la empresa.
No esa empresa que aparece en los informes o la que se ve desde las oficinas climatizadas. Sino la empresa que existe en el suelo de fábrica, en las operaciones, en los turnos y en las urgencias. Cuando el Compliance no observa esta realidad de cerca, el área pasa a ser percibida como un órgano apartado, burocrático e incapaz de comprender las dificultades de quienes están en la primera línea. Ese distanciamiento erosiona la credibilidad y destruye la eficacia del programa.
La paradoja es evidente. Se crean políticas sin conocer el contexto y se diseñan entrenamientos desconectados de la práctica. El resultado: reglas que no funcionan, capacitaciones que no generan compromiso y comunicaciones que no dialogan con nadie.
La verdad es que no existe un Compliance efectivo lejos del negocio. Todo cambia cuando el profesional de Compliance va a la fábrica, conversa con los operadores y acompaña la rutina real. Allí comienza a comprender cómo se toman decisiones bajo presión, qué dilemas éticos emergen entre productividad y conformidad y cómo la cultura realmente se manifiesta.
Es equivocado pensar que la proximidad compromete la independencia. La independencia no es aislamiento. Es la capacidad de sostener principios precisamente por conocer profundamente los desafíos del negocio.
Esta comprensión permite calibrar directrices para que sean simples, aplicables y reales, evitando la burocracia excesiva y la cultura del miedo.
En este sentido, algunas corporaciones han comenzado a adoptar el modelo de Compliance Partner o Punto Focal de Compliance, un integrante del área con antigüedad y experiencia que se especializa en el negocio que acompaña. Orientado a los resultados, pero sin dejar de garantizar un entorno íntegro, ético y seguro.
Es tener los pies en el suelo y los ojos en la gobernanza.
Versión en portugués
O fim do Compliance de escritório: por que a eficácia mora no chão de fábrica?
Atualmente, muito se fala sobre a modernização da função de Compliance com o uso da Inteligência Artificial: novas tecnologias, regulações mais sofisticadas, indicadores cada vez mais precisos e frameworks globais. Indubitavelmente, é impossível pensar em avanços reais na área sem ferramentas capazes de ampliar nossa visão de risco e automatizar análises.
Ainda assim, existe um aspecto determinante — e, muitas vezes, negligenciado — para a efetividade de qualquer programa: a capacidade de Compliance compreender a vida real da empresa.
Não aquela empresa que aparece nos relatórios ou a vista dos escritórios climatizados. Mas a empresa que existe no chão de fábrica, nas operações, nos turnos e nas urgências. Quando Compliance não enxerga essa realidade de perto, a área passa a ser percebida como um órgão apartado, burocrático e incapaz de compreender as dores de quem está na linha de frente. Esse afastamento corrói a credibilidade e mata a eficácia do programa.
O paradoxo é evidente. Criam-se políticas sem conhecer o contexto e desenham-se treinamentos descolados da prática. O resultado, regras que não colam, treinamentos que não engajam, comunicações que não conversam com ninguém.
A verdade é que não existe Compliance efetivo longe do negócio. Tudo muda quando o profissional de Compliance vai à fábrica, conversa com operadores e acompanha a rotina real. Ali, ele passa a compreender como as decisões são tomadas sob pressão, quais dilemas éticos emergem entre produtividade e conformidade e como a cultura realmente se manifesta.
É equivocado pensar que a proximidade compromete a independência. Independência não é isolamento. É a capacidade de sustentar princípios justamente por conhecer profundamente os desafios do negócio.
Essa compreensão permite calibrar diretrizes para que sejam simples, aplicáveis e reais, afastando a burocracia excessiva e a cultura do medo.
Nesse sentido, algumas Corporações passam a adotar o modelo de Compliance Partner ou do Ponto focal de Compliance, um integrante da área de Compliance, com senioridade e experiência, que passa a se especializar no negócio que acompanha. Orientado aos resultados, mas sem deixar de atuar para a manutenção de um ambiente integro, ético e seguro.
É ter os pés no chão e os olhos na governança.
Victor Alota, Coordenador Global de Compliance da Braskem, Brasil
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03-03-2026 | BLP, Noticias
Por primera vez, Costa Rica cuenta con una Ley para la Regulación y el Impulso de las Franquicias (Expediente N.° 23.448), que establece el marco legal específico para este modelo de negocio, con impactos relevantes tanto para empresas franquiciadoras como franquiciados.
Principales implicaciones prácticas
1. Mayores obligaciones de información antes de contratar
Las empresas franquiciadoras deberán entregar al potencial franquiciado una Circular de Oferta de Franquicia (COF) al menos 30 días antes de la firma del contrato de franquicia, con información amplia sobre el negocio, el sistema de franquicia, inversiones, pagos, territorio, proyecciones financieras y antecedentes legales.
Riesgo clave: información incompleta o inexacta puede dar lugar a la nulidad del contrato, devolución de pagos y reclamos por daños y perjuicios.
2. Estandarización contractual obligatoria
La ley establece un contenido mínimo obligatorio para los contratos de franquicia, incluyendo reglas sobre territorio, duración, regalías, confidencialidad, asistencia técnica, no competencia, terminación y legislación aplicable, entre otras.
Impacto: será necesario ajustar los contratos y modelos contractuales para asegurar cumplimiento de este contenido mínimo.
3. Refuerzo de obligaciones del franquiciador
El franquiciador asume deberes expresos de:
- Transferencia de conocimientos.
- Capacitación inicial y continua.
- Asistencia técnica durante toda la vigencia del contrato.
- Protección y defensa de la propiedad intelectual.
Implicación operativa: las franquicias deberán contar con estructuras reales de soporte y acompañamiento que cubran al menos estas áreas.
4. Claridad en responsabilidad y relaciones laborales
La ley aclara que no existe relación laboral ni solidaridad entre franquiciador y trabajadores del franquiciado, manteniéndose la independencia jurídica de las partes.
Beneficio: reduce riesgos de contingencias laborales indirectas para el franquiciador.
5. Registro de empresas franquiciadoras
Se crea un Registro de Empresas Franquiciadoras ante el Ministerio de Economía, Industria y Comercio (MEIC), de carácter voluntario, gratuito e informativo, con obligación de actualización trimestral.
Uso estratégico: puede servir como elemento probatorio y de transparencia frente a inversionistas.
6. Entrada en vigencia y próximos pasos
La ley rige a partir de su publicación y el MEIC deberá reglamentar el registro en un plazo de tres meses.
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03-03-2026 | Basham, Noticias, Opinión
Por Marina Fernández, Asociada, Área Ambiental; y Gerson Vaca, Socio, Área ESG | Basham, Ringe y Correa
La reciente promulgación de la Ley General de Economía Circular en México (enero de 2026) marca un cambio estructural en el modelo regulatorio ambiental del país, incorporando formalmente el principio de Responsabilidad Extendida del Productor (REP) como eje rector del modelo de producción y consumo, así como de la política pública en la materia.
Este nuevo marco abandona la noción de que la economía circular constituye una práctica meramente voluntaria y la consolida como una nueva obligación ambiental, con alcance desde la etapa de diseño hasta la fase de postconsumo. En consecuencia, se redefine la manera en que las empresas deben desarrollar sus productos, estructurar sus cadenas de suministro y gestionar riesgos regulatorios y reputacionales.
Para actores que introducen productos en el mercado —ya sea mediante su fabricación, importación y/o comercialización en México—, especialmente en sectores como retail, consumo, moda, envases, baterías, vehículos, aparatos electrónicos y bienes de consumo, la REP adquiere una relevancia directa, en tanto les atribuye responsabilidad sobre los productos que colocan en el mercado a lo largo de todo su ciclo de vida. En este contexto, aun cuando la regulación secundaria no ha sido emitida, las empresas deben tratarla como un eje estratégico de cumplimiento y comenzar a evaluarla desde ahora.
Implicaciones estructurales de la Ley General de Economía Circular
La Ley establece un marco obligatorio orientado a:
- Preservar el valor económico y funcional de los productos el mayor tiempo posible;
- Reducir la generación de residuos;
- Fomentar la valorización e incorporación de materiales recuperables en los procesos productivos; y
- Minimizar la disposición final de los residuos, privilegiando su aprovechamiento.
Este enfoque rompe con el modelo lineal tradicional de producir-usar-desechar y adopta un esquema de gestión integral del ciclo de vida, en el cual la responsabilidad ambiental del productor, importador y/o comercializador no termina con la venta del producto, sino que se extiende a lo largo de todo su ciclo de vida, desde su concepción hasta su gestión como residuo.
La Responsabilidad Extendida del Productor (REP)
La REP implica que quienes introducen productos al mercado, ya sea fabricantes, importadores y/o comercializadores, deberán implementar mecanismos y estrategias a lo largo del ciclo de vida de sus productos, orientados a disminuir su huella ambiental y potenciar la valorización de residuos, contribuyendo así a la mitigación de impactos ambientales.
El cumplimiento se instrumentará mediante un Esquema de Gestión Circular que incorpore una evaluación de los impactos ambientales asociados a un producto y la definición de medidas idóneas para su prevención, reducción o mitigación. Dicho esquema deberá registrarse ante la autoridad ambiental competente.
Este elemento es particularmente relevante desde la perspectiva de compliance, porque introduce obligaciones técnicas y documentales complejas que requerirán coordinación entre las áreas de legal, ESG, operaciones y de cadena de suministro (supply chain), entre otras.
Mecanismos de cumplimiento de la REP: vías directas e indirectas
Los mecanismos directos de cumplimiento son aquellos implementados por la propia empresa y pueden operar en distintas etapas del ciclo de vida del producto. En la fase preventiva (upstream), incluyen medidas para preservar el valor del producto, tales como el rediseño, la reparación, recuperación, reutilización y remanufactura. Por otro lado, en la fase de gestión (downstream), una vez que el producto adquiere la condición de residuo, las medidas pueden consistir en reciclaje, valorización y otras formas de aprovechamiento.
Los mecanismos indirectos de cumplimiento implican que las obligaciones se atienden a través de terceros o mediante esquemas colectivos de gestión. Estos pueden incluir encadenamiento sustentable o compensación ambiental, en casos excepcionales. Este esquema abre la puerta a la creación de nuevos modelos de negocio y alianzas industriales en materia de circularidad.
Implementación gradual: incertidumbre regulatoria, pero certeza estratégica
Un aspecto clave es que la implementación de la REP será gradual, ya sea por sector productivo, por categoría de producto o mediante una combinación de ambos criterios. Las obligaciones específicas aplicables a cada sector o categoría se definirán en los Acuerdos Generales de Implementación de la REP y en las disposiciones sectoriales que emita la autoridad ambiental competente.
Actualmente no se cuenta con un calendario oficial para la emisión de los Acuerdos ni con la definición de sectores prioritarios, lo que genera incertidumbre regulatoria. No obstante, esta etapa transitoria ofrece una ventana estratégica para preparación anticipada.
Impactos empresariales más relevantes
- Estructuración corporativa y de importación: la determinación de la clasificación como productor, importador o comercializador dependerá del modelo de negocio, lo que puede modificar sustancialmente el alcance de obligaciones REP.
- Costos de cumplimiento: la elaboración y ejecución de un Esquema de Gestión Integral puede implicar incrementos relevantes en los costos operativos, asociados al desarrollo o financiamiento de infraestructura de recuperación, la implementación de sistemas de reciclaje, la contratación de prestadores de servicios especializados y, en su caso, la adopción de mecanismos de compensación ambiental.
- Cadena de suministro y diseño de productos: la REP vincula directamente el cumplimiento con la fase de diseño y con la configuración de la cadena de suministro, lo que puede exigir la incorporación de materiales durables y reciclables, la reducción de componentes de difícil aprovechamiento y ajustes en las estrategias de abastecimiento (sourcing) global para asegurar el menor impacto ambiental.
- Operaciones y logística: la implementación de la REP puede generar obligaciones operativas adicionales, tales como el establecimiento de puntos de recolección en tiendas, la implementación de programas de retorno postconsumo y la coordinación con recicladores autorizados por la autoridad competente para asegurar el aprovechamiento de los residuos que se generen.
- Riesgos de greenwashing: la Ley aumenta el escrutinio sobre declaraciones ambientales, exigiendo que cualquier afirmación de sostenibilidad sea verificable y documentada. Esto convierte al compliance ESG en un tema de riesgo legal directo.
Fragmentación regulatoria: federal vs local
La Ley es de carácter general, lo que significa que establece los principios, bases y estándares mínimos obligatorios que deberán observar la Federación, las entidades federativas y los municipios en materia de economía circular, y prevé un esquema de concurrencia entre los tres órdenes de gobierno para su implementación, lo que podría derivar en:
- Impuestos verdes locales;
- Programas regionales de economía circular; y
- Requisitos diferenciados por jurisdicción.
La coordinación multinivel será un desafío operativo relevante.
Riesgos legales y sanciones
El incumplimiento podrá dar lugar a la imposición de las siguientes sanciones administrativas, sin perjuicio de las responsabilidades ambientales, civiles o penales que, en su caso, resulten aplicables:
- Multas significativas;
- Clausura de instalaciones; y/o,
- Suspensión de permisos.
Esto posiciona a la REP como un riesgo de cumplimiento de alta materialidad.
REP y ESG: más que cumplimiento, una ventaja competitiva
Más allá del riesgo regulatorio, la adopción temprana de esquemas de economía circular puede traducirse en beneficios estratégicos, tales como:
- Diferenciador reputacional;
- Acceso a incentivos, beneficios fiscales y contrataciones públicas;
- Mejora en relación con autoridades; y
- Optimización de costos materiales y eficiencia operativa a largo plazo.
Recomendaciones preventivas
Aunque la regulación secundaria se encuentra pendiente de emisión, es recomendable adoptar acciones estratégicas como las siguientes:
- Mapear productos y materiales introducidos al mercado mexicano, incluyendo su composición y volumen.
- Identificar el rol que desempeña la empresa en el mercado mexicano, ya sea productor, importador, o comercializador.
- Evaluar capacidades internas en materia de circularidad, incluyendo diseño de gestión postconsumo.
- Revisar y, en su caso, adecuar contratos con proveedores, fabricantes y comercializadores para definir responsabilidades REP.
- Fortalecer controles internos de declaraciones (claims) ESG y marketing ambiental, a fin de mitigar riesgos de greenwashing.
- Monitorear de manera continua los desarrollos regulatorios sectoriales y la emisión de los Acuerdos Generales de Implementación de la REP.
Conclusión
La REP en México representa uno de los cambios regulatorios más relevantes en materia ambiental y de cumplimiento corporativo en los últimos años. Esto resulta dado que no se limita a imponer una obligación ambiental adicional, sino que introduce una transformación estructural que tendrá impactos directos en:
- Diseño de los productos.
- Estrategias de mercado.
- Modelos operativos.
- Gobierno corporativo.
- Gestión de riesgos ESG.
Las organizaciones que integren criterios de circularidad en su estrategia de manera anticipada no solo estarán mejor posicionadas para cumplir con el nuevo marco regulatorio, sino que también podrán fortalecer su competitividad y generar valor sostenible.
Marina Fernández, Asociada, Área Ambiental; y Gerson Vaca, Socio, Área ESG | Basham, Ringe y Correa
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25-02-2026 | Bustamante Fabara, Noticias
La normativa explica el “cómo” del cumplimiento, complementando obligaciones legales ya vigentes. Asimismo, incorpora un desarrollo procedimental de herramientas de control, destacándose un régimen de medida cautelar administrativa excepcional de inmovilización de fondos.
La Presidencia de la República de Ecuador emitió el Reglamento General a la Ley Orgánica de Prevención, Detección y Combate del Delito de Lavado de Activos y de la Financiación de Otros Delitos, mediante Decreto Ejecutivo N° 298, suscrito el 30 de enero de 2026, el cual entró en vigencia con su publicación en el Registro Oficial el 2 de febrero de 2026.
El Reglamento desarrolla elementos de aplicación de la Ley, incluyendo disposiciones de observancia obligatoria y un marco de definiciones que sirve como base interpretativa para su ejecución, como lo pueden ser categorías operativas ligadas al cumplimiento, a la gestión de riesgo y a la trazabilidad de fondos.
Institucionalidad y coordinación
La Ley crea el Comité de Coordinación Contra el Lavado de Activos y Sus Delitos Precedentes, la Financiación del Terrorismo y la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (Conclaft) y estableció que su funcionamiento sería regulado por el Reglamento.
En este eje, el Reglamento aterriza la “arquitectura” institucional, la que está conformada por reglas internas, dinámica de sesiones/decisiones y articulación para la ejecución del Plan Nacional, y desarrolla la lógica de coordinación que la Ley buscó fortalecer.
Un Conclaft operativo tiende a traducirse en: (I) prioridades nacionales, (II) coordinación entre supervisores y (III) estandarización técnica, con efectos en la fiscalización y expectativas de cumplimiento.
Plan Nacional y ENR
El Reglamento regula componentes operativos vinculados al Plan Nacional de Acción Estratégico y a la Evaluación Nacional de Riesgos (ENR), y consolida la lógica del enfoque basado en riesgos como estándar rector para la implementación del sistema.
La ENR y el Plan Nacional se vuelven “marcos de referencia” para justificar decisiones de segmentación, debida diligencia reforzada, monitoreo y priorización de controles.
UAFE: interacción, reserva y herramienta normativa
En ese sentido, el Reglamento incorpora reglas relevantes para la interacción con la Unidad de Análisis Financiero y Económico (UAFE) como entidad técnica responsable de recopilación de información, reportes y ejecución de políticas, estrategias nacionales, y detalla un catálogo amplio de atribuciones (recepción de reportes, requerimientos de información, cooperación, análisis estratégico, entre otras). Además, es importante recalcar que la UAFE tiene la facultad de expedir resoluciones para considerar nuevos sujetos obligados.
Una vez expedido el Reglamento, se anticipa una fase expedición de normativa secundaria por parte la UAFE y demás organismos de control para ajustarla al nuevo marco establecido por la Ley y el Reglamento.
Obligaciones de sujetos obligados, gobierno interno y controles
El Reglamento desarrolla el “cómo” del cumplimiento, complementando obligaciones legales ya vigentes. En términos prácticos, concentra exigencias alrededor de:
- Programa/Manual de prevención y administración de riesgos y su evidencia documental.
- Debida diligencia (identificación/verificación, beneficiario final, propósito, monitoreo) bajo enfoque basado en riesgos.
- Gobernanza de cumplimiento (oficial y comité): designación, funciones, registro y reglas de continuidad.
- Registros y conservación de información (estándar de diez años posterior a la última transacción o terminación).
- Reportes y operatividad (código/registro, gestión de acceso y lógica de reportabilidad conforme a parámetros de la Ley).
La supervisión suele concentrarse en evidencia (trazabilidad), independencia funcional del oficial, consistencia de matrices y calidad de reportes.
Herramientas de control y medidas excepcionales
El Reglamento incorpora un desarrollo procedimental de herramientas de control, destacándose un régimen de medida cautelar administrativa excepcional de inmovilización de fondos, que debe leerse coordinadamente con las disposiciones de la Ley sobre retención/inmovilización y su tratamiento.
Se exige que sujetos obligados y áreas de cumplimiento tengan protocolos claros de respuesta (documentación, custodia, escalamiento y coordinación interna), para evitar contingencias adicionales en escenarios de requerimiento o inmovilización.
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