08-10-2026 | Miller & Chevalier, Noticias
La directiva refuerza un modelo de fiscalización basado en datos, con mayor coordinación interna, nuevas prioridades sectoriales e incentivos para denunciantes, lo que exige a las empresas revisar la trazabilidad de su información y la eficacia de sus controles preventivos.
El 1 de octubre de 2026, el fiscal general adjunto (AAG, por sus siglas en inglés) Colin M. McDonald emitió una directiva titulada Corporate Enforcement in the Fight Against Fraud (“Enforcement Corporativo para la Lucha contra el Fraude”), para todo el personal de la recientemente creada División Nacional de Enforcement contra el Fraude (División de Fraude) del Departamento de Justicia de los Estados Unidos (DOJ, por sus siglas en inglés). Se trata del pronunciamiento más específico de la División hasta la fecha en materia de aplicación de la ley en el ámbito corporativo y señala un cambio en la velocidad con la que el DOJ está abordando la persecución del fraude corporativo.
El mensaje para las compañías es sencillo: conozcan sus datos. La División de Fraude afirma que está utilizando analítica de datos para generar sus propios indicios e iniciar investigaciones corporativas “a un ritmo acelerado”. Las compañías de todos los sectores deben preguntarse ahora si sus datos podrían enviar una señal al gobierno y atraer un escrutinio innecesario.
Qué está ordenando el DOJ y a qué velocidad
La directiva establece plazos concretos y somete los casos corporativos del DOJ a un control centralizado.
- Inventario en siete días. Dentro de un plazo de siete días (hasta el 8 de octubre de 2026), todos los fiscales de la División de Fraude deberán informar a la Sección de Enforcement Corporativo (CES, por sus siglas en inglés) sobre todas las investigaciones corporativas en curso.
- Cuatro prioridades corporativas.
- Fraude en el sector salud, incluidas las infracciones relacionadas con sustancias controladas y las violaciones de la Ley Federal de Alimentos, Medicamentos y Cosméticos (FDCA, por sus siglas en inglés).
- Fraude en contratación pública y en el ejercicio de funciones gubernamentales .
- Evasión significativa de ingresos.
- Evasión de aranceles, importaciones y trabajo forzado.
- Notificación continua. La CES deberá ser notificada oportunamente de toda nueva investigación corporativa y de cualquier desarrollo significativo en las investigaciones existentes.
- Supervisión centralizada de las resoluciones. La CES asumirá la responsabilidad principal de supervisar el cumplimiento de las resoluciones de casos corporativos. La directiva del AAG McDonald señala que esta medida busca liberar a los fiscales para que puedan perseguir casos adicionales contra personas naturales y compañías.
- Diez factores a los que debe otorgarse “Gran Peso”. Para efectos de las decisiones relacionadas con la formulación de cargos y la resolución de casos, los fiscales de la División de Fraude deberán otorgar “Gran Peso” a diversos factores, incluyendo la participación de la alta dirección; el ocultamiento de conductas a reguladores o auditores; conductas que involucren múltiples distritos federales o múltiples programas financiados con recursos de los contribuyentes; conductas que amenacen la seguridad de los estadounidenses; y daños que afecten a 25 o más víctimas o generen pérdidas iguales o superiores a US$25 millones.
- Programas para denunciantes. Se instruye a la dirección de la División para que diseñe incentivos dirigidos a denunciantes, incluyendo expresamente a aquellos que hayan participado en la conducta indebida.
Un cambio en el tono: ritmo, volumen y proactividad
Las recientes directrices del DOJ en materia corporativa, incluido el memorando de enforcement de mayo de 2025 de la División Criminal y la Política de Enforcement Corporativo y Autorrevelación Voluntaria (CEP, por sus siglas en inglés) adoptada en marzo de 2026, hicieron énfasis en la equidad, la eficiencia y un enforcement más acotado. La Directiva de la División de Fraude mantiene ese enfoque: se compromete a evitar un enforcement excesivamente amplio, proteger a las compañías que cumplen la ley y seguir la CEP.
Lo que cambia es la postura operativa. La directiva llama a un “enfoque agresivo que utilice todas las herramientas”, impone un plazo de siete días para presentar información y establece una sección centralizada cuyo propósito incluye la apertura de más casos. En agosto, la División describió la existencia de una “fuente de información” de casos corporativos. Ahora cuenta con un sistema monitoreado y administrado de manera centralizada, diseñado para ampliar esa fuente de información.
Los factores numéricos también son nuevos. Tres años, tres distritos, múltiples programas, 25 víctimas y US$25 millones se asemejan menos a factores tradicionales para determinar la culpabilidad y más a filtros de datos. Estos factores envían una señal clara de un movimiento agresivo hacia un modelo de enforcement basado en datos.
Las compañías deben anticipar un mayor número de asuntos de enforcement corporativo, una intervención más temprana del DOJ y un escalamiento más rápido desde la persecución penal de personas naturales hasta la consideración de responsabilidad penal corporativa.
Importancia de conocer sus datos
La directiva reafirma que el DOJ tiene acceso a los datos y que la División de Fraude cuenta con un mandato para actuar con base en ellos. En junio de 2026, el DOJ anunció que la División de Fraude recibiría capacidad de procesamiento dentro del Repositorio Integrado de Datos de los Centros de Servicios de Medicare y Medicaid (CMS, por sus siglas en inglés), con el fin de ejecutar herramientas de inteligencia artificial (IA) y analítica directamente sobre datos de Medicare y de otros programas. Acuerdos paralelos permiten traer datos del Departamento de Seguridad Nacional (DHS, por sus siglas en inglés) y de la Comisión Federal de Comercio (FTC, por sus siglas en inglés). La directiva confirma que la División está utilizando esta infraestructura, a través de su Centro Nacional de Detección de Fraude, para generar indicios.
Empresas reguladas por la FDA entran en juego: FDCA entra en el alcance de la división de fraude
La directiva también señala expresamente las infracciones relacionadas con la Administración de Alimentos y Medicamentos (FDA, por sus siglas en inglés) como una prioridad de enforcement corporativo. Esto es relevante debido a dónde ha residido históricamente la persecución penal de las infracciones de la FDCA.
La directiva no transfiere formalmente la jurisdicción sobre la FDCA a la División de Fraude. Sin embargo, sí indica que la División considera que las conductas relacionadas con la FDCA se encuentran dentro del alcance de sus facultades de enforcement corporativo cuando están vinculadas con programas financiados por contribuyentes. Entre los ejemplos se encuentran medicamentos y dispositivos adulterados o con etiquetado incorrecto reembolsados por Medicare o Medicaid; productos no aprobados o preparados mediante formulación magistral; y prácticas promocionales que generan reclamaciones federales.
Para las compañías de ciencias de la vida y tecnología médica, las consecuencias prácticas son significativas:
- Dos componentes del DOJ –la División de Fraude y la Unidad de Salud y Seguridad de la División Criminal–, además de la FDA, podrían tener ahora intereses superpuestos respecto de una misma conducta.
- Las infracciones menores (misdemeanors) de responsabilidad objetiva bajo la FDCA podrían potencialmente combinarse con teorías de fraude.
- El factor de “Gran Peso” aplicable a acciones que amenacen la seguridad de los estadounidenses puede convertir un problema relacionado con la calidad de un producto en un caso corporativo prioritario.
Expansión de la fuerza de ataque: donde los datos se reúnen con los fiscales
Las Fuerzas de Ataque contra Fraude en el Sector Salud están diseñadas para convertir datos de facturación en casos, y el DOJ las está ubicando en importantes centros de actividad de los sectores de salud y ciencias de la vida. En agosto de 2026, la División de Fraude amplió su Fuerza de Ataque del Noreste a Filadelfia, incorporando agentes en el Distrito Este de Pensilvania. Esta expansión siguió al lanzamiento, en abril de 2026, de la Fuerza de Ataque de la Costa Oeste, que abarca Arizona, Nevada y el Norte de California, así como a la expansión de la Fuerza de Ataque de Nueva Inglaterra a Boston en septiembre de 2025.
La actividad reciente del DOJ sugiere que los fiscales están adoptando enfoques cada vez más creativos respecto de dónde presentar los casos. Dado que los delitos de fraude pueden ser perseguidos en cualquier distrito en el que el delito haya comenzado, continuado o concluido (18 U.S.C. § 3237(a)), la competencia territorial no está limitada al lugar donde una compañía tenga su sede principal. Las reclamaciones, pagos, mensajes de texto y otros datos transmitidos a través de un determinado distrito podrían potencialmente servir de fundamento para establecer competencia en dicho distrito.
Incentivos para denunciantes
La directiva señala que sus esfuerzos “pueden verse favorecidos” por personas y compañías que proporcionen información al DOJ, incluso “cuando compartan responsabilidad por la conducta indebida”. Por esta razón, la División busca promover y proteger a los denunciantes. En consecuencia, el AAG McDonald instruye a la dirección de la División para que considere cómo “incentivar a los denunciantes” y ayudar a “descubrir conductas delictivas; fortalecer investigaciones en curso; ayudar a prevenir pérdidas derivadas de fraude; y permitir que el Departamento responda efectivamente tanto a amenazas de fraude criminal latentes como emergentes”.
Fuente: Miller & Chevalier
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18-08-2026 | CR& Partners, Noticias
La decisión no elimina la obligación de incluir estos factores en el Programa de Gestión de Riesgos ni exime a las empresas de eventuales responsabilidades laborales, por lo que se recomienda mantener las medidas de prevención y reforzar su documentación.
La decisión cautelar dictada por el Supremo Tribunal Federal (STF), el 25 de junio de 2026, en la Impugnación de Incumplimiento de Precepto Fundamental n° 1.316, suspendió, por el plazo de 90 días, la aplicación de sanciones administrativas derivadas del incumplimiento de las disposiciones de la Norma Regulamentadora n° 1 (NR-1) relativas a la gestión de los riesgos psicosociales relacionados con el trabajo, sin apartar la vigencia de las alteraciones promovidas en la NR-1 y la obligatoriedad de inclusión de los factores de riesgo psicosociales relacionados con el trabajo en el Programa de Gestión de Riesgos (PGR) de las empresas.
El fundamento central de la decisión es la necesidad de conferir mayor seguridad jurídica a la aplicación de sanciones administrativas. Aunque la NR-1 confiere a las organizaciones flexibilidad para seleccionar metodologías adecuadas a la identificación, evaluación y gestión de los riesgos ocupacionales, la decisión resalta que la aplicación de sanciones administrativas exige criterios suficientemente objetivos para que los empleadores sepan, previamente, qué medidas deben adoptar para demostrar conformidad. En ese contexto, el STF apuntó dudas respecto de la definición de los factores de riesgo psicosociales relacionados con el trabajo, de las metodologías de evaluación y de los parámetros que orientarán la fiscalización, concluyendo que la reglamentación aún no ofrece criterios suficientemente objetivos para fundamentar la aplicación de sanciones administrativas.
A pesar de la suspensión temporal de las sanciones administrativas, permanecen inalterados los deberes generales de protección a la salud y a la seguridad del trabajo previstos en la Constitución Federal, en la Consolidación de las Leyes del Trabajo y en las normas reguladoras. De la misma forma, la decisión no aparta la eventual responsabilización de las empresas ante la Justicia del Trabajo o el Ministerio Público del Trabajo en casos relacionados con trastornos mentales de naturaleza ocupacional, acoso organizacional u otras fallas en la gestión de los riesgos psicosociales.
Se crea, por lo tanto, un interregno peculiar: el deber de gestionar los riesgos psicosociales subsiste, aunque sin su contrapartida sancionatoria inmediata. Por eso, se recomienda que las empresas mantengan el proceso de implementación de las medidas previstas en la NR-1, utilizando ese período para revisar procedimientos internos, fortalecer la documentación de las medidas preventivas como evidencia de buena fe en la adecuación a la norma, perfeccionar la integración entre los programas de salud y seguridad del trabajo y acompañar los desdoblamientos regulatorios.
Autoras: Larissa Gude, Vanessa Almeida y Natalia Paixão | CR& Partners
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28-07-2026 | Miller & Chevalier, Noticias
De la resolución se desprende que las empresas que divulguen voluntariamente posibles incumplimientos, cooperen plenamente con las autoridades y adopten medidas correctivas significativas pueden obtener beneficios sustanciales bajo la Política de Enjuiciamiento Corporativo.
El 17 de junio de 2026, la División de Seguridad Nacional (NSD, por sus siglas en inglés) del Departamento de Justicia de Estados Unidos (DOJ) anunció la primera declinación emitida bajo la recientemente adoptada Política de Enjuiciamiento Corporativo y Divulgación Voluntaria (CEP, por sus siglas en inglés). La declinación puso fin a la investigación penal del DOJ sobre alegaciones de que Robert Bosch GmbH (Bosch), una empresa alemana de ingeniería y tecnología, infringió la Ley de Reforma del Control de Exportaciones (ECRA, por sus siglas en inglés) y, en particular, la Regla de Producto Extranjero Directo (FDPR, por sus siglas en inglés) de las Regulaciones de Administración de Exportaciones (EAR, por sus siglas en inglés), cuando dos de sus subsidiarias fuera de Estados Unidos exportaron productos y software fabricados con equipos que constituían el producto directo de software o tecnología de origen estadounidense a Huawei Technologies Co., Ltd. y sus afiliadas incluidas en la Lista de Entidades de la Oficina de Industria y Seguridad (BIS, por sus siglas en inglés). La decisión deja en claro que la CEP ya se encuentra plenamente operativa y que existen beneficios concretos para las empresas que cumplen proactivamente con sus requisitos.
La CEP aplicable a todo el DOJ
El 10 de marzo de 2026, el DOJ anunció la primera CEP aplicable a todo el Departamento. Antes de su adopción, las distintas divisiones del DOJ operaban bajo un mosaico de políticas de enjuiciamiento corporativo, incluida una política recientemente anunciada por la Fiscalía Federal para el Distrito Sur de Nueva York (SDNY, por sus siglas en inglés). La nueva CEP aplica de forma uniforme a todos los asuntos penales tramitados por las divisiones del DOJ y las Fiscalías Federales de Estados Unidos.
De conformidad con la Parte I de la CEP, el DOJ otorgará una declinación cuando una empresa cumpla los cuatro requisitos siguientes:
- Divulgar voluntariamente la conducta indebida ante el componente competente del DOJ;
- Cooperar plenamente con la investigación del DOJ;
- Adoptar medidas de remediación oportunas y adecuadas; y
- No existir circunstancias agravantes relacionadas, entre otros factores, con la gravedad o generalización de la conducta indebida o con la magnitud del daño causado.
Incluso cuando existan circunstancias agravantes, la Parte II de la CEP permite que los fiscales del DOJ recomienden una declinación. En cualquiera de estos escenarios, la declinación exige que la empresa devuelva las ganancias obtenidas indebidamente y pague la restitución e indemnización correspondientes a las víctimas. Asimismo, cuando una empresa coopera y adopta medidas correctivas, pero no satisface todos los requisitos de la Parte I, puede seguir siendo elegible para celebrar un acuerdo de no enjuiciamiento (NPA, por sus siglas en inglés), con reducciones significativas de multas y sin la imposición de un monitor de cumplimiento.
El Caso Bosch
Bosch es una empresa alemana dedicada al suministro de tecnología y servicios, incluidos microchips utilizados en las industrias automotriz y de electrónica de consumo. Entre septiembre de 2020 y septiembre de 2024, Bosch, a través de dos de sus subsidiarias fuera de Estados Unidos —Bosch Sensortec GmbH (BST) y ETAS GmbH— presuntamente exportó a Huawei Technologies Co., Ltd. y sus afiliadas incluidas en la Entity List productos y software MEMS (Micro-Electro-Mechanical Systems) fabricados fuera de Estados Unidos por un valor superior a US$70 millones, sin contar con las licencias o autorizaciones requeridas por el BIS. Según el DOJ, dichos productos estaban sujetos a la FDPR de las EAR, la cual impone requisitos de licencia para determinados artículos fabricados en el extranjero utilizando software o tecnología de origen estadounidense. De acuerdo con el DOJ, las operaciones generaron aproximadamente US$11,4 millones en utilidades antes de impuestos para Bosch.
De acuerdo con el DOJ y con declaraciones de un portavoz de Bosch, al tomar conocimiento de las exportaciones, la empresa inició una investigación interna y divulgó voluntariamente el asunto ante el DOJ y el BIS mientras dicha investigación aún se encontraba en curso. Finalmente, el DOJ decidió emitir una declinación tras evaluar los factores previstos en la CEP y en la Sección 9-28.300 del Justice Manual (Principios de Enjuiciamiento Federal de Organizaciones Empresariales), incluidos los siguientes:
- Divulgación voluntaria: Bosch informó voluntaria y proactivamente la conducta a la NSD.
- Cooperación total: Bosch preservó y proporcionó de manera proactiva hechos, información y documentos relevantes, además de responder con prontitud a los requerimientos formulados por la NSD durante la investigación.
- Remediación oportuna y adecuada: Bosch realizó cambios organizacionales, impuso medidas disciplinarias al personal responsable, fortaleció su función de cumplimiento en materia de comercio internacional mediante la incorporación de 66 empleados adicionales y amplió sus recursos de cumplimiento en Estados Unidos, además de actualizar sus políticas y procedimientos internos.
- Adecuación de la medida correctiva: Bosch pagará aproximadamente US$36 millones para resolver 109 infracciones civiles en una acción paralela de cumplimiento iniciada por el BIS. Adicionalmente, acordó devolver más de US$11,4 millones en ganancias, equivalentes a la totalidad de las utilidades antes de impuestos generadas por las operaciones objeto de investigación. Parte de dicho monto fue acreditado contra la multa civil de US$36.184.680 impuesta por el BIS en el procedimiento paralelo.
Resulta especialmente relevante que la carta de declinación destacó que la investigación interna realizada por Bosch identificó “numerosos errores” en la aplicación de la FDPR respecto de sus ventas a Huawei, aunque Bosch consideró que dichos errores no alcanzaban el nivel de conducta dolosa requerido para configurar una infracción penal conforme al artículo 4819 del Título 50 del Código de los Estados Unidos (50 U.S.C. § 4819).
Aunque el DOJ decidió no presentar cargos contra Bosch, la Carta de Declinación dejó expresamente establecido que dicha decisión no protege de una eventual persecución penal a las personas involucradas y que el DOJ podrá reabrir la investigación si surgen nuevos hechos que modifiquen su evaluación o si Bosch incumple oportunamente sus obligaciones de devolución de ganancias.
Aspectos clave
La declinación otorgada a Bosch ofrece una primera indicación de cómo el DOJ pretende aplicar la CEP y proporciona orientación relevante para el diseño de programas de cumplimiento, procedimientos de investigación interna y protocolos de divulgación voluntaria.
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La CEP ofrece incentivos significativos para la divulgación voluntaria y oportuna
El caso Bosch demuestra la disposición del DOJ a otorgar una declinación cuando una empresa divulga voluntariamente una posible conducta indebida, coopera plenamente con la investigación gubernamental y adopta medidas correctivas oportunas y adecuadas. Aunque la conducta investigada involucraba posibles infracciones significativas en materia de controles de exportación durante un período prolongado, el DOJ concluyó que la divulgación voluntaria, la cooperación y la remediación llevadas a cabo por Bosch justificaban una declinación acompañada de devolución de ganancias, en lugar de un proceso penal.
De particular importancia es el hecho de que Bosch divulgó la conducta al DOJ y al BIS antes incluso de concluir su investigación interna. La CEP exige que las divulgaciones se realicen dentro de un plazo razonablemente rápido desde que la empresa toma conocimiento de una posible infracción. Los retrasos en la investigación o en la divulgación de potenciales incumplimientos pueden afectar la capacidad de una empresa para obtener plenamente los beneficios previstos por la política.
Para las empresas que enfrentan posibles conductas indebidas, la decisión de divulgar —y el momento oportuno para hacerlo— continúa dependiendo en gran medida de los hechos y circunstancias particulares de cada caso. No obstante, el asunto Bosch demuestra que las empresas deberían evaluar cuidadosamente sus posibles obligaciones y oportunidades de divulgación cada vez que surjan preocupaciones relevantes en materia de cumplimiento. La participación temprana de asesores con experiencia puede contribuir a preservar la integridad de la investigación, mantener los privilegios legales aplicables y facilitar decisiones informadas respecto de una eventual divulgación.
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La profundidad y calidad de la cooperación importan
La CEP exige un nivel de cooperación que va más allá de responder a requerimientos gubernamentales. Las empresas que aspiran a obtener el máximo reconocimiento por cooperación deben identificar proactivamente hechos relevantes, preservar y producir evidencia, proporcionar actualizaciones oportunas sobre los hallazgos de sus investigaciones y asistir a las autoridades en la comprensión del alcance y naturaleza de la conducta investigada. Este nivel de cooperación puede requerir recursos significativos, pero la cooperación pasiva o la mera divulgación de la conducta no serán suficientes para obtener crédito de cooperación bajo la CEP.
Al mismo tiempo, las empresas deben gestionar cuidadosamente sus esfuerzos de cooperación para preservar los privilegios legales aplicables y garantizar que la información divulgada sea completa y precisa. La coordinación adecuada entre los responsables internos y los asesores jurídicos resulta esencial durante todo el proceso investigativo.
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La aplicación de controles de exportación sigue recibiendo una atención significativa
Resulta significativo que el caso Bosch surgiera a partir de presuntas infracciones de la FDPR, un conjunto complejo de normas que regulan determinados productos fabricados fuera de Estados Unidos. En mayo de 2020, el BIS amplió el alcance de la FDPR para incluir ciertos productos fabricados en el extranjero destinados a Huawei y, en agosto de ese mismo año, amplió nuevamente esas restricciones debido a persistentes preocupaciones de seguridad nacional y política exterior relacionadas con Huawei y sus afiliadas fuera de Estados Unidos.
El acuerdo alcanzado con el BIS pone de manifiesto que los controles internos y los recursos de cumplimiento de Bosch resultaron insuficientes para gestionar adecuadamente los riesgos de seguridad nacional asociados con sus operaciones internacionales. Durante gran parte del período investigado, el equipo de cumplimiento de controles de exportación de Bosch en Estados Unidos estuvo integrado principalmente por dos personas responsables de asesorar a las distintas entidades del grupo respecto del cumplimiento de la normativa estadounidense en materia de exportaciones. Según el BIS y el DOJ, dicho equipo carecía de la experiencia y recursos necesarios para evaluar adecuadamente la aplicación de la FDPR a las actividades comerciales de Bosch, lo que derivó en asesoramiento incorrecto a la dirección de la empresa incluso después de recibir advertencias de proveedores externos acerca de la posible aplicación de la FDPR a determinados productos.
La resolución constituye un recordatorio importante de que los controles de exportación de Estados Unidos pueden aplicarse a conductas realizadas por subsidiarias extranjeras respecto de productos fabricados íntegramente fuera de Estados Unidos cuando en el proceso de producción se utilice software o tecnología estadounidense, incluso cuando dichos productos no incorporen componentes de origen estadounidense.
Por último, este asunto pone de relieve que los controles de exportación, el cumplimiento de sanciones económicas y otros regímenes regulatorios vinculados con la seguridad nacional continúan siendo prioridades de aplicación fundamentales para las autoridades estadounidenses. Las empresas con operaciones internacionales, cadenas de suministro complejas o productos sujetos a controles de exportación estadounidenses deberían monitorear constantemente los cambios regulatorios y evaluar periódicamente si sus programas de cumplimiento se encuentran adecuadamente adaptados a los riesgos regulatorios actuales y a las expectativas de las autoridades.
Lo que las empresas deben considerar
Si bien cada asunto dependerá de sus circunstancias particulares, la resolución alcanzada por Bosch sugiere que las empresas que divulguen voluntariamente posibles incumplimientos, cooperen plenamente con las autoridades y adopten medidas correctivas significativas pueden obtener beneficios sustanciales bajo la CEP.
Las empresas deberían revisar sus marcos de cumplimiento, procedimientos de investigación y protocolos internos de escalamiento para garantizar que se encuentran preparadas para identificar posibles conductas indebidas, preservar evidencia relevante, llevar a cabo investigaciones eficaces y evaluar oportunamente las decisiones relacionadas con una eventual divulgación ante las autoridades.
Autores: Timothy P. O’Toole, Christina A. Clark, Leah Moushey, Franco Jofre & Elinor McNamee | Miller & Chevalier
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10-07-2026 | Basham, Noticias
En la práctica, esto implica que todas las empresas deben conocer quién es su beneficiario controlador y contar con documentación corporativa suficiente, actualizada y disponible para acreditarlo.
El pasado 23 de junio la Suprema Corte de Justicia de la Nación confirmó la validez del requisito de recabar una constancia firmada para identificar a la persona beneficiaria controladora o dueña beneficiaria en operaciones vinculadas con actividades vulnerables conforme a la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (LFPIORPI, más conocida como Ley Antilavado).
El asunto derivó de una visita de verificación a una empresa en la que se impusieron multas por incumplimientos relacionados con la integración del expediente único de identificación de clientes, particularmente por no acreditar adecuadamente la solicitud de información sobre beneficiarios controladores.
La Corte determinó que esta exigencia, prevista en las Reglas de Carácter General, no constituye una obligación adicional a la ley, sino una medida instrumental válida para acreditar el cumplimiento de las obligaciones de identificación, debida diligencia e integración documental.
Esta resolución confirma la validez de mayores exigencias documentales para la emisión o comercialización de vales de despensa, tarjetas prepagadas o monederos electrónicos; compraventa de vehículos, operaciones inmobiliarias, arrendamiento de inmuebles, ciertos servicios profesionales, préstamos o créditos otorgados por entidades no financieras; obras de arte, actos realizados ante fedatarios públicos, entre otras.
En este contexto, las empresas que realizan estas actividades deben revisar que sus expedientes de clientes y usuarios incluyan las constancias, manifestaciones y documentación necesarias sobre la persona beneficiaria controladora.
Esta resolución también es relevante para empresas que no realizan directamente actividades vulnerables. En la práctica, todas las empresas deben conocer quién es su beneficiario controlador y contar con documentación corporativa suficiente, actualizada y disponible para acreditarlo. Bancos, notarios, proveedores, arrendadores, distribuidores, prestadores de servicios profesionales y otros sujetos obligados deben solicitar esta información como parte de sus obligaciones como documentos necesarios para prestar el servicio.
La confirmación de este criterio por parte de la Corte refuerza que, cuando una empresa no proporciona la información o documentación necesaria para identificar a su beneficiario controlador, puede enfrentar retrasos, requerimientos adicionales o incluso la negativa de ciertos servicios u operaciones por parte de terceros obligados al cumplimiento de la ley.
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02-06-2026 | az, Noticias
Un reciente fallo del Tribunal Superior de Justicia de Galicia reabre una discusión clave para las empresas en Chile: hasta dónde llegan los canales internos de denuncia y si su existencia obliga, en materia laboral, a realizar investigaciones o audiencias previas antes de aplicar un despido disciplinario.
En el último tiempo se ha masificado en las organizaciones empresariales la creación y promoción de canales de denuncia internos destinados a reportar presuntas faltas o irregularidades administrativas que puedan estar produciéndose en el contexto empresarial.
De esa manera, el empleador puede decidir si lleva a cabo un proceso de recopilación de antecedentes o una investigación interna que permita acreditar o no los hechos denunciados y, en caso afirmativo, aplicar el régimen de sanciones laborales con que cuenta el empleador en el ejercicio de su facultad de administración.
Sin embargo, la interrogante que se ha planteado consiste en determinar si resulta necesario realizar de forma obligatoria una investigación cuando lo denunciado es una cuestión de índole laboral, o si, por el contrario, esto es una facultad discrecional del empleador en ejercicio de su facultad de dirección.
Sobre ello trata una interesante sentencia del Tribunal Superior de Justicia de Galicia, con fecha 28 de enero de 2026, la que, conociendo de un recurso interpuesto por la empresa, validó la postura en cuanto a que no se hace exigible llevar a cabo una investigación y consecuencialmente un trámite de audiencia previa.
Lo anterior, dada la gravedad de los hechos imputados al trabajador (actos corporales innecesarios desarrollados por un fisioterapista, consistentes en bajada de ropa interior, tocamientos reiterados y comentarios inapropiados), lo que implicaba que dada la naturaleza del servicio, riesgo para terceros y urgencia de la respuesta empresarial pueda aplicarse directamente el despido.
Respecto a si dicha decisión de despido había vulnerado o no lo que establece el canal de denuncia existente en la empresa, la sentencia razona: “El Canal de Conducta no pretende erigirse en un cauce universal y obligatorio previo a toda actuación empresarial, y menos aún en materia disciplinaria laboral, sino que distingue expresamente entre el sistema interno de información y los mecanismos ordinarios de gestión de personas”.
Así las cosas, “se desprende que el Canal de Conducta se incardina en el ámbito del compliance y del control interno, sin configurarse como un procedimiento disciplinario laboral ni como una normativa reguladora de los requisitos formales del despido disciplinario”, sigue la sentencia.
Asimismo, “el Código Ético y los canales internos de información constituyen mecanismos unilaterales de autorregulación empresarial, orientados a fijar estándares de conducta, habilitar cauces de comunicación interna y articular medidas preventivas y organizativas propias de sistemas de integridad y compliance”, agrega.
Continúa: “Por ello, no se integran, por sí mismos, en el sistema de fuentes (…) ni tienen naturaleza de convenio colectivo-estatutario o extraestatutario, ni de reglamento con eficacia normativa equiparable, de modo que carecen de fuerza normativa para imponer, en términos generales, requisitos formales adicionales al régimen legal del despido disciplinario”.
Finalmente, el tribunal determina que “admitir que un instrumento unilateral pueda añadir condiciones constitutivas de validez del despido supondría desnaturalizar el sistema de fuentes y permitir una modificación indirecta del régimen legal mediante decisiones organizativas internas”.
Según lo expuesto, se trata de un interesante pronunciamiento judicial del derecho comparado y perfectamente atendible en el ordenamiento jurídico chileno, lo que resalta la importancia de delimitar el alcance de los canales de denuncia y su incidencia en el ejercicio de las legítimas facultades de administración y sanción que tiene el empleador.
Escríbenos a contacto@compliancelatam.legal si necesitas más información.
22-04-2026 | Miller & Chevalier, Noticias
La actualización del reglamento indica que el presidente de la entidad tiene la intención de que la División de Ejecución actúe de manera deliberada y transparente, y bajo la estrecha supervisión de altos funcionarios.
El 24 de febrero de 2026, la División de Enjuiciamiento (Enforcement Division) de la Comisión de Valores y Bolsa (SEC), entidad federal encargada de la supervisión del mercado de valores estadounidense y de los emisores, anunció actualizaciones de su Manual de Enjuiciamiento (Enforcement Manual) por primera vez desde 2017. Según lo descrito por la SEC, las “anticipadas” y “necesarias” actualizaciones tienen la intención de hacer que el proceso de enjuiciamiento de la Comisión sea más transparente, eficiente y uniforme.
Estos cambios en el Manual se relacionan a los esfuerzos del presidente de la SEC, Paul Atkins, por hacer cambios en la División de Enjuiciamiento, ya que muchas de las actualizaciones proporcionan a los acusados más tiempo y un proceso más ágil para presentar sus casos a la Comisión. La actualización del Manual indica que el presidente Atkins tiene la intención de que la División de Ejecución actúe de manera deliberada y transparente, y bajo la estrecha supervisión de altos funcionarios, en contraste con lo que anteriormente ha descrito como una “ejecución excesiva” bajo los presidentes de comisión anteriores.
Aunque el Manual incluye actualizaciones en todas sus secciones, la Comisión ha destacado varios cambios significativos que se tratan con más detalle a continuación.
Marco de cooperación actualizado para las empresas
El Manual proporciona más detalles sobre el marco de la División de Enjuiciamiento para evaluar la cooperación de las empresas. El Manual actualizado identifica las mismas “cuatro medidas generales de cooperación de una empresa” que la versión anterior: (1) autorregulación; (2) autoinforme; (3) remediación; y (4) cooperación, pero las actualizaciones proporcionan detalles adicionales en varias categorías. Ver Manual en 6-95 a 6-97.
- Autodenuncia: Las actualizaciones hacen hincapié en la importancia de la autodenuncia antes de que se descubra una conducta indebida. El autoinforme debe tener lugar “antes de que el personal se entere de conductas indebidas de otras fuentes y antes de la amenaza inminente de divulgación o investigación gubernamental”. Además, “el crédito de autodenuncia rara vez será apropiado para una conducta que ya ha recibido atención de los medios o está sujeta a investigación por parte de otro ente regulador”.
- Remediación: El Manual actualizado enumera ahora varios ejemplos de “reparación efectiva”: “[e]l tomar medidas apropiadas con respecto a los empleados involucrados en conductas indebidas”; “fortalecer los controles internos”; “recuperar salarios o beneficios entregados a los ejecutivos responsables”; “hacer correcciones informativas y de registro rápidas”; “contratar nuevo personal financiero y contable para abordar cuestiones de contabilidad y divulgación”; “mejorar la capacitación del personal relevante”; y “retener consultores independientes de cumplimiento para asesorar sobre otras medidas correctivas”.
- Cooperación: El Manual actualizado explica que “la cooperación ejemplar puede incluir”: “el resumen de los hallazgos fácticos de las investigaciones internas”; “el resumen de las entrevistas de los testigos ubicados en el extranjero”; “la identificación de documentos clave y testigos”; “la traducción de documentos en idiomas extranjeros”; “el suministro de análisis financieros realizados por expertos externos”; “la facilitación de las entrevistas voluntarias de los testigos”; y “[t]odas otras medidas que promuevan significativamente la investigación de la Comisión”. Ver Manual en 6-96 a 6-97.
Por último, aparte de estas categorías, el manual actualizado añade una nueva sección sobre el Comité de Cooperación de la División de Enjuiciamiento. El Manual establece que el personal de la Comisión “debe solicitar” la aprobación del Comité para todos los acuerdos de cooperación, acuerdos de enjuiciamiento diferido, acuerdos de no enjuiciamiento y solicitudes de inmunidad. Y las decisiones del Comité están sujetas a la aprobación del director de la División de Ejecución. Ver Manual en 6-98.
Asegurar un proceso uniforme de Wells
El Manual actualizado incluye cambios significativos en el proceso de Wells (Wells Process), el procedimiento formal mediante el cual las personas o entidades investigadas se defienden antes de que la Comisión recomiende acciones legales, generalmente por la entrega de un documento escrito a la Comisión.
Ahora se requieren aprobaciones adicionales antes de que la Comisión emita una “notificación de Wells” (Wells notice), que alerta a entidades y personas sobre los posibles cargos en su contra. El personal debe obtener la aprobación de un Director Asociado y “luego la aprobación de la Oficina del Director” antes de emitir una notificación de Wells o recomendar una acción de enjuiciamiento sin emitir una notificación de Wells. La Comisión también debería notificar por adelantado, “cuando sea factible”, su intención de enviar una notificación de Wells. Ver Manual en 2-21 a 2-25.
El Manual ahora ordena explícitamente al personal de la Comisión que proporcione acceso a las pruebas en el expediente de investigación al destinatario de una notificación de Wells. Si bien compartir evidencia a menudo ha sido parte del proceso histórico de Wells, el Manual ahora es explícito en este punto. Por ejemplo, “[como] parte del proceso de Wells, el personal debe informar al destinatario de la notificación de Wells de las pruebas sobresalientes que el personal haya reunido o recibido” y, después de que se envíe la notificación, “el personal debe ser comunicativo sobre el contenido del expediente de la investigación”.
Los destinatarios de una notificación de Wells normalmente tendrán cuatro semanas para presentar una “respuesta de Wells” (Wells Submision), que es una respuesta voluntaria a las recomendaciones propuestas por la Comisión. Se trata de una desviación notable con respecto a la versión de 2017 del Manual, que no establecía un plazo específico para tales respuestas. La Comisión cree que este cambio “fomentará este diálogo y facilitará una mayor coherencia en el proceso de Wells“. Consulte el comunicado de prensa de la SEC.
El manual actualizado también explica lo que hace que una respuesta de Wells sea más útil para el personal de la Comisión. Las presentaciones más útiles son aquellas que “se centran en cuestiones fácticas o legales en disputa, o plantean riesgos legales significativos o preocupaciones de regulación o programáticas. Véase el Manual en 2-25.
El Manual actualizado proporciona detalles sobre el calendario de las reuniones posteriores a la notificación de Wells. El Manual ahora dice que “[l]as solicitudes para una reunión posterior a la notificación de Wells suelen concederse”, al tiempo que continúa advirtiendo que “a un receptor de la notificación de Wells generalmente no se le concederá más de una (1) reunión posterior”. La actualización explica que estas reuniones deberían programarse “en un plazo razonable” y establece un plazo no superior a cuatro semanas después de que la Comisión reciba la respuesta de Wells. La actualización especifica además que estas reuniones incluirán a “un miembro de la alta dirección a nivel de Director Asociado o superior”. Véase el Manual en 2-27.
Examen simultáneo de Negociaciones y Solicitudes de Exención
El Manual describe el proceso para conceder a las entidades investigadas una exención de las consecuencias de una acción de enjuiciamiento, como la pérdida de ciertos beneficios de registro de valores, al mismo tiempo que sopesa el lograr un acuerdo con la Comisión. Véase el Manual en 2-27.
El Manual señala que la Comisión recientemente “restableció su práctica anterior de permitir que una entidad en proceso de negociación solicitar que la Comisión considerara simultáneamente una oferta de negociación y cualquier solicitud conexa de exención de la Comisión de las descalificaciones automáticas y otras consecuencias colaterales que resulten de la acción de enjuiciamiento subyacente”.
No obstante, la Comisión conserva su facultad discrecional para decidir si accede o no a estas solicitudes. Si la Comisión acepta una oferta de acuerdo, pero rechaza una solicitud de exención, el personal de la Comisión notificará “rápidamente” a la entidad y solicitará una decisión, “generalmente dentro de los cinco días hábiles”, respecto a si la entidad desea avanzar con la parte de la oferta de acuerdo aceptada por la Comisión. Si la Comisión no recibe una respuesta inmediata, “determinará si negocia y recomienda un nuevo acuerdo o recomienda un procedimiento litigioso”.
Remisiones a las autoridades penales
Además de las actualizaciones descritas anteriormente, la Comisión destacó cambios significativos en su protocolo para la remisión a las autoridades criminales.
En respuesta a la Orden Ejecutiva 14294, que ordenó a las agencias que publicaran planes para abordar los delitos regulatorios con responsabilidad criminal (penal), la Comisión adoptó seis factores que su personal debería considerar al decidir si remitir a las autoridades encargadas de la aplicación de la ley criminal: 1) “el daño o el riesgo de daño causado por el posible delito”; 2) “la posible ganancia para el presunto acusado”; 3) “si el presunto acusado tenía conocimientos especializados, experiencia o estaba licenciado en una industria relacionada con la norma o reglamento en cuestión”; (4) “si el presunto acusado sabía que la conducta causaría daño o que violaba la ley”; (5) “si el presunto acusado es un reincidente o ha participado de otra manera en un patrón de mala conducta”; y (6) si la participación del DOJ “proporcionará una protección significativa adicional a los inversores”. Véase el Manual en 5-88.
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