17-09-2026 | Basham, Noticias
De aprobarse la iniciativa, la reforma introduciría una nueva aprobación regulatoria específica para México, previa al cierre para las operaciones transfronterizas que involucren al país.
Las modificaciones propuestas a la Ley de Inversión Extranjera (LIE) introducirían un nuevo régimen de revisión previa al cierre de inversiones extranjeras por razones de seguridad nacional. Ciertas inversiones que resulten en una participación extranjera superior al 49% en sociedades mexicanas que operen en sectores sensibles y superen un umbral de activos que será determinado por la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras (CNIE) requerirían autorización previa. La CNIE estaría facultada para autorizar, condicionar o prohibir las operaciones sujetas a revisión por razones de seguridad nacional, añadiendo una nueva revisión regulatoria a las operaciones transfronterizas que involucren a México1.
Los cambios
México ya cuenta con una disposición en materia de seguridad nacional en la Ley de Inversión Extranjera, aunque hasta ahora no ha operado como un régimen de revisión plenamente desarrollado. El artículo 30 vigente faculta a la CNIE para impedir adquisiciones por parte de inversión extranjera por razones de seguridad nacional. La iniciativa reconoce expresamente que la legislación actual carece de parámetros y lineamientos para el ejercicio de dicha facultad. La propuesta derogaría el artículo 30 y lo sustituiría por un Título Sexto Bis específicamente dedicado a la revisión de inversiones extranjeras por razones de seguridad nacional.
La reforma establecería así una vía regulatoria diferenciada. Las autorizaciones tradicionales previstas en la LIE continuarían regulando la admisión de inversión extranjera y las restricciones a la participación extranjera, mientras que el nuevo Título Sexto Bis introduciría un análisis independiente de los riesgos o amenazas para la seguridad nacional.
Obligatoriedad de la notificación
Según las modificaciones propuestas, se requeriría la autorización previa del CNIE si se cumplen las tres condiciones siguientes:
- El inversor extranjero adquiera, directa o indirectamente, más del 49 % del capital social de una empresa mexicana;
- Los activos totales de la sociedad mexicana objetivo superen un umbral que establecerá la CNIE mediante una resolución general2; y
- La sociedad mexicana objetivo opera en un sector o actividad sensible incluido en la lista.
Sectores y actividades económicas sensibles
La iniciativa identifica una amplia gama de sectores y actividades sujetos a evaluación de seguridad nacional, tal y como se resume a continuación. La lista no es exhaustiva, ya que la CNIE también estaría autorizado a designar, mediante resolución general, otras actividades o sectores económicos análogos o similares.
| Sector |
Actividad económica expresamente incluida |
| Infraestructuras estratégicas |
Energía, transporte, sector salud, comunicaciones, minería, procesamiento y almacenamiento de datos, sistemas digitales, sector aeroespacial, defensa e instalaciones sensibles. |
| Tecnologías críticas/de doble uso |
IA, robótica, semiconductores, ciberseguridad, tecnologías aeroespaciales y de defensa, almacenamiento de energía, tecnología cuántica, nuclear, nanotecnología y biotecnología. |
| Insumos críticos |
Energía, materias primas y seguridad alimentaria. |
| Información sensible |
Acceso a información sensible, en particular a datos personales, o la capacidad de controlarla. |
| Otras actividades |
Actividades o sectores análogos o similares que el CNIE designe posteriormente mediante resolución general. |
Notificación voluntaria
Si la inversión extranjera supera el 49%, pero la sociedad mexicana objeto de la inversión se encuentra por debajo del umbral de activos aplicable, las partes podrán, no obstante, notificar voluntariamente la autorización de la CNIE. La iniciativa no establece un puerto seguro (safe harbor) para las operaciones que no se notifiquen voluntariamente, cuestión que requerirá mayor claridad durante el proceso legislativo o mediante la regulación secundaria.
Procedimiento de notificación y plazos de revisión
| Etapa |
Norma propuesta |
| ¿Quién presenta la notificación? |
La empresa mexicana y el inversor extranjero deben presentar la solicitud de forma conjunta ante la Secretaría Técnica de la CNIE. |
| Plazo inicial para resolver |
60 días hábiles a partir de la presentación. |
| Requerimiento de información (RFI) |
La CNIE podrá suspender el procedimiento de revisión por una sola ocasión para requerir información o documentación adicional. |
| Plazo para la emisión del RFI |
El requerimiento de información deberá emitirse dentro de los 20 días hábiles siguientes a la presentación de la notificación. |
| Plazo para responder el RFI |
La CNIE otorgará un plazo de 5 a 30 días hábiles para atender el requerimiento. La falta de respuesta dará lugar al desechamiento de la notificación. |
| Reanudación del plazo para resolver |
El plazo de tramitación se reanuda el día hábil siguiente a la presentación completa de la información solicitada. |
| Prórroga por complejidad |
La CNIE podrá prorrogar el plazo de tramitación una sola vez, por un máximo de 30 días hábiles adicionales, si la complejidad del expediente lo justifica; la prórroga deberá estar motivada. |
| No hay afirmativa ficta |
Si los plazos aplicables transcurren sin que la CNIE emita una resolución, la solicitud se tendrá por negada. La regla general de afirmativa ficta prevista en la LIE no sería aplicable. |
¿Qué puede decidir la CNIE?
La iniciativa propuesta prevé tres posibles resultados:
- Autorización: no se identifica ningún riesgo ni amenaza para la seguridad nacional y la adquisición se declara viable;
- Mitigación: la operación debe modificarse para atender el riesgo identificado; o
- Prohibición: se impide la adquisición por motivos de seguridad nacional.
Las medidas de mitigación serán un elemento relevante del régimen propuesto. La iniciativa permitiría a la CNIE exigir modificaciones específicas a la operación para mitigar los riesgos identificados para la seguridad nacional, así como imponer términos y condiciones particulares, que podrían incluir obligaciones de reporte periódico y mecanismos de supervisión de cumplimiento.
La iniciativa no establece un catálogo cerrado de medidas de mitigación, lo que podría otorgar a la CNIE un margen considerable para diseñar medidas específicas atendiendo a las circunstancias de cada operación.
Rediseño institucional de la CNIE
La iniciativa modificaría sustancialmente la composición institucional de la CNIE para asuntos relacionados con la seguridad nacional. Las personas titulares de las Secretarías de la Defensa Nacional, Marina y Seguridad y Protección Ciudadana se incorporarían a la Comisión como miembros con derecho a voto. Asimismo, en las sesiones relacionadas con asuntos de seguridad nacional, la Fiscalía General de la República, el Centro Nacional de Inteligencia, el Servicio de Administración Tributaria y la Unidad de Inteligencia Financiera participarían como invitados permanentes, con voz pero sin voto.
Relevancia para inversionistas extranjeros
El procedimiento propuesto está diseñado como una revisión interinstitucional en materia de seguridad nacional, y no simplemente como un aviso realizado ante la Secretaría de Economía. Los inversionistas deberán anticipar que el análisis de la notificación irá más allá de los porcentajes de participación y la información financiera, y podrá abarcar aspectos como tecnologías sensibles, datos, infraestructura, dependencias en cadenas de suministro y riesgos relacionados con la seguridad nacional.
Medidas de mitigación y riesgo de sanciones
La iniciativa establece dos sanciones específicas por incumplimientos relacionados con el nuevo régimen de revisión por razones de seguridad nacional, adicionales a la sanción general ya existente por realizar actos que requieren autorización de la CNIE sin haberla obtenido previamente:
- Transmisión de participación prohibida o no autorizada. Si la sociedad mexicana transmite, cede, entrega o de cualquier otra forma transfiere la participación al inversionista extranjero después de que la CNIE haya negado la autorización o antes de obtener la resolución favorable requerida, podrá imponerse una multa de 5.000 a 200.000 UMAs diarias3. Considerando el valor diario de la UMA para 2026 de MX$117,31, la multa podría ser de aproximadamente entre MX$586.550 y MX$23,46 millones (entre US$34.400 y US$1,38 millones), utilizando un tipo de cambio aproximado de MX$17,04 por dólar al 31 de agosto de 2026.
- Incumplimiento de medidas de mitigación. El incumplimiento de las medidas impuestas por la CNIE para mitigar riesgos estaría sujeto a una multa independiente dentro del mismo rango de 5.000 a 200.000 UMA diarias. Considerando el valor diario de la UMA para 2026 de MX$117,31, la multa podría ser de aproximadamente entre MX$586.550 y MX$23,46 millones (entre US$34.400 y US$1,38 millones), utilizando un tipo de cambio aproximado de MX$17,04 pesos por dólar al 31 de agosto de 2026.
- Incumplimiento de la obligación de obtener la autorización de la CNIE. Adicionalmente, la sanción general ya existente por realizar un acto que requiera autorización de la CNIE sin haberla obtenido previamente sería de 1.000 a 5.000 UMA diarias. Considerando el valor diario de la UMA para 2026 de MX$117,31, la multa podría ser de aproximadamente entre MX$117.310 y MX$586.550 (entre US$6.900 y US$34.400), utilizando un tipo de cambio aproximado de MX$17,04 por dólar al 31 de agosto de 2026.
Lo que deben hacer inversionistas extranjeros y equipos encargados de transacciones
- Incluir a México en los análisis globales de evaluación de la IED para operaciones que impliquen activos mexicanos sensibles, y evaluar esta cuestión en paralelo con la notificación de concentraciones y las autorizaciones sectoriales aplicables.
- Identificar desde una etapa temprana la estructura de propiedad y control final, incluidas estructuras indirectas, participaciones vinculadas con Estados y derechos de los inversionistas que puedan resultar relevantes para la revisión de la CNIE.
- Identificar tecnologías sensibles, datos, infraestructura, insumos críticos y bienes inmuebles durante el proceso de due diligence regulatorio, y no limitar el análisis al sector formal en el que opera la sociedad mexicana objeto de la inversión.
- Abordar expresamente la autorización de inversión extranjera en México en los documentos de la operación, incluyendo condiciones suspensivas, cláusulas de cooperación, asignación de riesgos relacionados con posibles medidas de mitigación y fechas límite para el cierre (long-stop dates).
- En operaciones multijurisdiccionales, procurar que la información presentada en México sea consistente con la proporcionada ante CFIUS, la Unión Europea, el Reino Unido y otras autoridades con regímenes de revisión de inversión extranjera, particularmente respecto de la estructura de propiedad, tecnología, datos y relaciones con gobiernos.
Un nuevo marco específico para México
De aprobarse la iniciativa en los términos sustancialmente propuestos, la reforma introduciría una nueva aprobación regulatoria previa al cierre para las operaciones transfronterizas que involucren a México. Los inversionistas extranjeros y las partes de una operación deberán evaluar desde una etapa temprana la posible aplicación del nuevo régimen de revisión de inversión extranjera y coordinarlo con las notificaciones de concentraciones existentes ante la Comisión Nacional Antimonopolio, inversión extranjera y regulación sectorial.
Si bien el régimen propuesto incorpora elementos comunes a otros mecanismos internacionales de revisión de inversión extranjera (incluidos el análisis de sectores sensibles, la participación de diversas autoridades, la imposición de medidas de mitigación y la facultad de prohibir operaciones), sus umbrales de aplicación y procedimiento de revisión son específicos de México. Por lo tanto, las transacciones que afecten a sectores sensibles deben evaluarse de forma independiente con arreglo al marco mexicano, en lugar de basarse únicamente en el resultado de los análisis de control de la IED del CFIUS, la NSIA del Reino Unido o de la Unión Europea.
[1] Basado en la Iniciativa Presidencial presentada ante el Senado de México el 30 de agosto de 2026 (la “Iniciativa”). Disponible en: https://infosen.senado.gob.mx/sgsp/gaceta/66/2/2026-08-30-1/assets/documentos/Inicitiva_SEGOB_Ley_Inversi%C3%B3n_Extranjera.pdf
[2] El umbral de activos aún no ha sido determinado. La Iniciativa establece que la CNIE deberá determinarlo y publicarlo en el Diario Oficial de la Federación dentro de los 180 días naturales siguientes a la publicación del decreto.
[3] Unidad de Medida y Actualización (UMA), utilizando sus siglas en español.
Escríbenos a contacto@compliancelatam.legal para más información.
16-07-2026 | CPB, Noticias
La actualización apunta especialmente a reorganizaciones societarias, operaciones entre vinculadas, préstamos, compraventa de acciones y arrendamientos financieros, estructuras que podrían derivar en observaciones tributarias y de compliance.
El 30 de junio de 2026, la Superintendencia Nacional de Aduanas y de Administración Tributaria (SUNAT) publicó la versión 4.0 del Catálogo de Esquemas de Alto Riesgo Fiscal, incorporando 11 nuevos esquemas y elevando el total a 35 estructuras que serán objeto de especial atención en sus procesos de fiscalización.
¿Qué significa para las empresas?
- SUNAT ha ampliado su Catálogo de Esquemas de Alto Riesgo Fiscal a 35 estructuras, incorporando 11 nuevas modalidades que serán objeto de especial atención.
- Más allá del aspecto tributario, esta actualización debe leerse como una señal de alerta en materia de compliance: operaciones complejas y poco transparentes pueden ser vistas no solo como evasión, sino también como potenciales vehículos para la comisión de delitos.
Los nuevos esquemas
Los nuevos esquemas se concentran principalmente en:
- Reorganizaciones societarias y transferencias de inmuebles
- Operaciones entre empresas vinculadas
- Préstamos y otras estructuras de financiamiento
- Compraventa de acciones y distribución de dividendos
- Arrendamientos financieros con beneficios tributarios
Riesgos desde compliance
- Reputacional: ser asociado a esquemas cuestionados afecta la confianza de clientes, socios y reguladores.
- Legal: estructuras sin sustento económico real pueden ser interpretadas como mecanismos de ocultamiento.
- Lavado de activos: operaciones financieras y societarias complejas son terreno fértil para encubrir origen ilícito de fondos.
Para más información, escríbenos a contacto@compliancelatam.legal.
15-05-2026 | az, Opinión
El fallo contra Meta y YouTube abre una nueva discusión sobre la responsabilidad de las plataformas digitales en el diseño de sus algoritmos. Esta columna analiza cómo esta decisión judicial se conecta con la futura regulación de la inteligencia artificial en Chile y con el avance hacia mayores exigencias de transparencia, gestión de riesgos y control sobre sistemas capaces de influir en la conducta de las personas.
Por Antonia Nudman, Asociada Senior de az Tech – Albagli Zaliasnik
El reciente fallo que declaró negligentes a Meta y a YouTube marca un punto de inflexión en la forma en que entendemos nuestra relación con las plataformas digitales. Por primera vez, un tribunal reconoce que el diseño de estos servicios, caracterizado por algoritmos de recomendación, scroll infinito y mecanismos de refuerzo conductual, no es neutral, sino que puede generar efectos nocivos, particularmente en menores de edad.
Este cambio no es aislado. Como ha ocurrido en otras industrias —como el alcohol, el tabaco o los alimentos—, la discusión comienza a desplazarse desde la responsabilidad individual del consumidor hacia la responsabilidad de quienes diseñan y operan estos sistemas. Ya no se trata únicamente de cómo usamos la tecnología, sino de cómo está concebida para influir en nuestro comportamiento.
En este contexto, resulta especialmente relevante observar el avance del proyecto de ley que regula los sistemas de inteligencia artificial en Chile. Aunque aún en tramitación, su lógica se alinea con esta nueva mirada: no basta con regular el uso de la tecnología, sino que es necesario intervenir en su diseño, imponiendo estándares de transparencia, evaluaciones de riesgo y prohibiciones respecto de ciertos usos considerados inaceptables.
En particular, los requisitos de transparencia que buscan que los usuarios comprendan cuándo interactúan con sistemas automatizados y bajo qué lógica operan, adquieren una dimensión distinta a la luz de este tipo de fallos. Si los algoritmos son capaces de influir en decisiones emocionales y conductas, entonces la opacidad deja de ser una cuestión técnica para convertirse en un problema jurídico.
Asimismo, la discusión sobre usos prohibidos de la inteligencia artificial —como aquellos que puedan manipular el comportamiento de las personas o explotar vulnerabilidades— conecta directamente con lo que hoy se cuestiona en redes sociales. La línea entre recomendación y manipulación se vuelve cada vez más difusa, y precisamente ahí es donde el derecho comienza a intervenir.
A nivel comparado, el Reglamento de Inteligencia Artificial de la Unión Europea ofrece una referencia relevante. Si bien su implementación efectiva aún es progresiva, su enfoque basado en riesgos, junto con la identificación de usos prohibidos y obligaciones reforzadas para sistemas de alto riesgo, permite anticipar hacia dónde se dirige la regulación internacional. En ese sentido, observar cómo este marco impacta a las plataformas tecnológicas en Europa será clave para proyectar sus efectos en otras jurisdicciones, incluido Chile.
De ello se sigue que el proyecto de ley chileno no solo impactará a quienes desarrollan sistemas de inteligencia artificial en sentido estricto, sino también a plataformas digitales cuyo funcionamiento descansa en sistemas algorítmicos intensivos. En otras palabras, la regulación de la IA podría terminar redefiniendo indirectamente la forma en que interactuamos con redes sociales.
Así las cosas, el fallo contra Meta y YouTube no es un caso aislado, sino parte de un cambio más profundo: el tránsito hacia un modelo de responsabilidad tecnológica, en el cual el diseño de los sistemas digitales deja de ser un espacio ajeno al derecho para convertirse en uno de sus principales focos de intervención.
Antonia Nudman, Asociada Senior de az Tech – Albagli Zaliasnik
Fuente: Revista Gerencia – abril 2026.
Si necesitas más información, escríbenos a contacto@compliancelatam.legal.
14-05-2026 | FERRERE, Noticias
Uruguay tiene hoy la oportunidad de observar críticamente la evolución de estos modelos y evaluar con rigor qué intervenciones son realmente necesarias, en qué ámbitos y con qué instrumentos.
El acuerdo europeo sobre el Ómnibus Digital reconoce la importancia de evaluar los costos y beneficios de cada intervención legislativa, evitando que un exceso de regulación genere efectos no deseados.
El acuerdo europeo
El 7 de mayo de 2026, el Parlamento Europeo y el Consejo de la Unión Europea alcanzaron un acuerdo provisional sobre el Ómnibus Digital de Inteligencia Artificial, que introduce modificaciones sustantivas al AI Act, la primera legislación integral en la materia a nivel mundial. El acuerdo extiende plazos de cumplimiento, simplifica cargas regulatorias y amplía el rol de los sandboxes, reconociendo que un marco normativo excesivamente complejo puede generar dificultades de implementación que terminen afectando la innovación y la efectividad misma de la regulación.
Una señal para el debate regional
La decisión europea llega en un momento particularmente relevante para Uruguay y América Latina, donde se debate activamente si corresponde y cómo regular la inteligencia artificial. El mensaje desde Bruselas es claro: incluso la jurisdicción más ambiciosa del mundo en gobernanza digital está ajustando su enfoque. No porque haya abandonado sus objetivos de protección, sino porque la experiencia demostró que una regulación cuyas cargas superan sus beneficios puede generar efectos adversos, entre ellos costos de cumplimiento desproporcionados, retrasos en la implementación y pérdida de competitividad frente a otras regiones.
El caso uruguayo
Para Uruguay, esta señal refuerza la pertinencia de un enfoque prudente e incremental. El país ya cuenta con un marco normativo vigente que ofrece garantías sólidas para la protección de los derechos de los individuos, incluyendo la Ley de Protección de Datos Personales, reconocida por la propia Comisión Europea como adecuada a sus estándares. A ello se suma la adhesión al Convenio Marco del Consejo de Europa sobre Inteligencia Artificial y Derechos Humanos, firmado en setiembre de 2025. Existen, además, normas vigentes en materia de defensa del consumidor, responsabilidad civil y propiedad intelectual, que ya ofrecen herramientas aplicables a situaciones derivadas del uso de IA. En conjunto, estos instrumentos proporcionan un piso de protección cuyo alcance merece ser debidamente ponderado antes de asumir que una legislación integral adicional es la respuesta más adecuada.
Regular cuando es necesario
Uruguay tiene hoy la oportunidad de observar críticamente la evolución de estos modelos y evaluar con rigor qué intervenciones son realmente necesarias, en qué ámbitos y con qué instrumentos. Esa evaluación debería partir de una premisa razonable: preservar su posicionamiento como hub tecnológico regional y evitar cargas que no se justifiquen frente a las garantías que ya ofrece el marco normativo vigente.
El texto del acuerdo político provisional puede consultarse en el comunicado oficial del Consejo de la UE aquí.
Para más información, escríbenos a contacto@compliancelatam.legal.
15-04-2026 | Basham, Noticias
Los desarrollos reflejan una consolidación del enfoque preventivo del sistema mexicano de PLD/FT.
En los pasados días han acontecido dos hechos de alta relevancia para el sistema de prevención de lavado de dinero y financiamiento al terrorismo en México.
Por un lado, la Suprema Corte de Justicia de la Nación resolvió la Acción de Inconstitucionalidad 58/2022, así como diversos amparos relacionados, confirmando la constitucionalidad del esquema de bloqueo de cuentas previsto en la Ley de Instituciones de Crédito.
El Pleno determinó que la facultad de la Unidad de Inteligencia Financiera (UIF) para incluir personas en la lista de bloqueados y ordenar el congelamiento de cuentas:
(I) constituye una medida cautelar de carácter administrativo,
(II) no tiene naturaleza sancionatoria ni penal,
(III) puede ejercerse con base en indicios suficientes, y
(IV) debe respetar las garantías de audiencia, defensa y acceso a medios de impugnación.
Por otro lado, el 27 de marzo de 2026 se publicó el decreto que reforma el Reglamento de la Ley de la materia, vigente a partir del 28 de marzo.
Entre los aspectos más relevantes del Reglamento destacan:
- La incorporación de un régimen específico de Personas Políticamente Expuestas (PEPs), incluyendo mecanismos de integración y consulta de listas.
- El fortalecimiento de las facultades de supervisión y sanción del Servicio de Administración Tributaria (SAT), así como nuevas atribuciones para la UIF.
- Nuevas reglas sobre acumulación de operaciones y la obligación de presentar avisos de 24 horas incluso en casos de intentos de operación.
- La incorporación de obligaciones de auditoría interna o externa y documentación de regularización.
- La posibilidad de que la autoridad motive resoluciones acordes a información de bases de datos oficiales.
Es importante destacar que aún se encuentra pendiente la emisión de las reglas de carácter general que deberán completar la implementación del nuevo marco normativo antes de julio de 2026.
En conjunto, estos desarrollos reflejan una consolidación del enfoque preventivo del sistema mexicano de PLD/FT, fortaleciendo las herramientas de supervisión y reacción de las autoridades, al tiempo que precisan los alcances del debido proceso en el ámbito administrativo.
Si necesitas más información, escríbenos a contacto@compliancelatam.legal.
06-04-2026 | FERRERE, Noticias
La propuesta incorpora ajustes derivados de los comentarios recibidos durante el proceso de consulta pública y de los intercambios con la industria.
El 16 de marzo de 2026, la Superintendencia de Servicios Financieros (SSF) del Banco Central del Uruguay (BCU) publicó una nueva versión del proyecto normativo que reglamenta la figura del proveedor de servicios de activos virtuales (PSAV), originalmente puesto en consulta en agosto de 2025, en el marco de las modificaciones introducidas por la Ley de Presupuesto Nacional.
La propuesta incorpora ajustes derivados de los comentarios recibidos durante el proceso de consulta pública y de los intercambios con la industria, y establece el régimen aplicable a los PSAV en Uruguay, incluyendo requisitos de autorización, obligaciones de conducta y estándares operativos.
A continuación, destacamos los 10 aspectos más relevantes del régimen propuesto:
- Proveedores regulados
Se consideran PSAV las personas jurídicas que, en forma habitual y profesional, presten uno o más de los siguientes servicios:
- Intercambio entre activos virtuales y monedas fiduciarias;
- Intercambio entre uno o más activos virtuales;
- Transferencia de activos virtuales;
- Custodia, administración u otros medios que permitan el control sobre activos virtuales; y
- Participación y provisión de servicios financieros relacionados con la oferta o venta de activos virtuales por parte de un emisor (por ejemplo, a través de plataformas o aplicaciones móviles).
Estas actividades también quedan comprendidas cuando se realicen a través de protocolos que permitan su ejecución directa entre usuarios mediante contratos inteligentes. En cambio, el desarrollo de un programa informático, por sí solo, no se considera actividad regulada si no implica prestar el servicio.
- Autorización y forma jurídica
Los PSAV deberán obtener autorización previa de la SSF para operar y deberán indicar las actividades que desarrollarán.
Podrán constituirse como sociedades comerciales bajo los tipos previstos en la normativa uruguaya o como sucursales de entidades extranjeras. Como parte del proceso de autorización, deberán presentar información sobre su estructura, accionistas, gobierno corporativo, operativa y sistemas.
- Principios de actuación y límites operativos
Los PSAV deberán actuar con lealtad y ética comercial, ajustarse a buenas prácticas y formalizar su relación con los clientes mediante contratos en los casos previstos por la normativa.
No podrán realizar actividades que impliquen intermediación financiera ni disponer o utilizar los activos virtuales de sus clientes sin autorización expresa.
- Principales obligaciones regulatorias
El proyecto establece un conjunto de obligaciones que incluye, entre otros:
a. Protección al cliente
- Brindar información clara y suficiente;
- Celebrar contratos cuando corresponda;
- Contar con mecanismos de atención de reclamos;
- Advertir sobre los riesgos.
b. Prevención de lavado de activos (PLAFT)
- Implementar sistemas de debida diligencia y conocimiento del cliente;
- Identificar beneficiarios finales;
- Designar un oficial de cumplimiento;
- Reportar operaciones sospechosas.
Además, para las transferencias de activos virtuales se establecen requisitos de identificación del ordenante y beneficiario, en línea con estándares internacionales en la materia, incluyendo los desarrollados por el Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI).
c. Seguridad tecnológica y continuidad operativa
- Contar con sistemas informáticos adecuados en términos de seguridad;
- Implementar políticas de seguridad de la información;
- Designar un responsable de seguridad;
- Realizar auditorías anuales y contar con planes de continuidad.
d. Gobierno corporativo
- Definir una estructura organizativa clara;
- Implementar sistemas de control interno;
- Asegurar la idoneidad del personal superior;
- Adoptar códigos de ética.
e. Requerimientos prudenciales y garantías
Para los PSAV que presten servicios de custodia o administración de activos virtuales, se exige la integración de un patrimonio mínimo de UI 1.000.000 (Unidades Indexadas). Asimismo, todos los PSAV deberán constituir una garantía a favor del BCU por un monto no inferior a UI 600.000 y un depósito a la vista en el BCU por un monto no inferior a UI 50.000.
f. Información y contabilidad
- Presentar información contable y de gestión con periodicidad anual;
- Realizar auditorías externas;
- Comunicar hechos relevantes al regulador.
- Separación de fondos y activos
Los PSAV deberán mantener separados los fondos propios de los fondos de clientes, así como los activos virtuales propios de los de clientes. Dicha separación deberá quedar asentada de forma clara, individualizada y mantenerse actualizada en los registros del PSAV, de manera que los activos virtuales de clientes no integren la masa activa del PSAV en caso de concurso o liquidación.
Además, los fondos de clientes no podrán permanecer en su poder por más de 48 horas, salvo que existan instrucciones específicas que justifiquen un plazo mayor.
- Tercerización de servicios
El proyecto permite la tercerización de servicios sujeta a comunicación previa a la SSF. En estos casos, los PSAV deberán celebrar contratos con requisitos mínimos, evaluar y monitorear los riesgos asociados y mantener la responsabilidad por los servicios prestados.
No se admite la tercerización de la aceptación de clientes.
- Uso de corresponsales financieros
Se habilita la prestación de servicios a través de corresponsales financieros o administradores de corresponsales, estableciéndose requisitos para su contratación y obligaciones de control por parte del PSAV.
Las operaciones realizadas a través de terminales automatizadas estarán sujetas a un importe diario máximo por cliente de US$ 1.000, o su equivalente en otras monedas.
- Información al cliente
Cuando el PSAV participe en la oferta o venta de activos virtuales, deberá poner a disposición de los clientes un white paper con información detallada sobre el activo virtual ofrecido. El proyecto admite que dicho documento pueda estar disponible en español o en inglés.
A su vez, esta versión del proyecto eliminó la exigencia de que la declaración del cliente sobre el conocimiento de los riesgos asociados a la operativa con activos virtuales sea recabada en forma previa a cada operación.
- Régimen sancionatorio
El proyecto prevé un régimen sancionatorio que incluye observaciones, apercibimientos, multas, suspensión o cancelación de la autorización, según la gravedad del incumplimiento.
- Plazos de adecuación
Los PSAV que se encuentren en actividad a la fecha de entrada en vigencia de la norma dispondrán hasta el 31 de diciembre de 2026 para presentar la solicitud de autorización, pudiendo continuar operando mientras se procesa la solicitud.
El plazo general para adecuarse a las distintas disposiciones se extiende hasta el 30 de junio de 2027, con plazos específicos adicionales para determinados aspectos operativos.
El proyecto se encuentra actualmente en etapa de segunda consulta pública. El plazo para remitir comentarios vence el 13 de abril de 2026.
Si quieres más información, escríbenos a contacto@compliancelatam.legal.
