La nueva política del Departamento de Justicia establece un marco para resolver asuntos penales corporativos y oficializa los incentivos para las empresas que denuncien voluntariamente sus malas prácticas.
Las empresas que se autodenuncien voluntariamente, cooperen plenamente y subsanen oportunamente las irregularidades pueden obtener una exención de la sanción, y el Departamento de Justicia centrará la aplicación de la ley en los infractores individuales en lugar de en la compañía.
Esta política establece distintas vías para la autodenuncia voluntaria completa que puede resultar en una posible denegación; denuncias de “casi accidentes” o casos con factores agravantes que pueden dar lugar a acuerdos de no enjuiciamiento y sanciones reducidas; y otros casos en los que los fiscales conservan una discreción más amplia y las sanciones pueden ser más elevadas.
El 11 de marzo de 2026, el Departamento de Justicia de Estados Unidos (DOJ, por sus siglas en inglés) publicó su “primera” Política de Aplicación de la Ley y Autodenuncia Voluntaria para Empresas (CEP, por sus siglas en inglés). La CEP se aplica a todos los asuntos penales corporativos que maneja el DOJ. Si bien la CEP en sí es novedosa, la política promueve el mensaje habitual del DOJ: la autodenuncia temprana y frecuente.
El CEP describe un procedimiento claro de autodenuncia que las empresas deben seguir para obtener el incentivo final de la política: el DOJ se abstendrá de procesar a una empresa por mala conducta revelada y, en su lugar, perseguirá a los infractores individuales. El subprocurador general de EE.UU., Todd Blanche, explicó que el CEP “crea incentivos para que las empresas se presenten y actúen correctamente cuando se produzca una mala conducta, de modo que podamos exigir responsabilidades a los infractores individuales”.
Es importante destacar que el CEP desaconseja firmemente retrasar la autodenuncia, no revelar información y no cooperar después de la autodenuncia. Blanche advirtió a las empresas que no aprovechan la opción de autodenuncia voluntaria: “No se equivoquen: no dudaremos en buscar soluciones apropiadas contra las empresas que perpetran delitos de cuello blanco que perjudiquen los intereses estadounidenses”.
Según la Parte I del CEP, incluso si no existen circunstancias agravantes, el incentivo de denegación del CEP solo está disponible para una empresa cuando esta:
Denunció voluntariamente la mala conducta ante la unidad penal competente del Departamento;
Cooperó plenamente con la investigación del Departamento; y
Corrigió la mala conducta de manera oportuna y adecuada.
Si una empresa no cumple con los estándares de la Parte I del CEP, o si existen factores agravantes, las Partes II y III del CEP prescriben resoluciones que impliquen la exclusión de la tabla.
La Parte II del CEP aborda las “Autodenuncias voluntarias de ‘incidentes evitados’ o los factores agravantes que justifican resoluciones”. La respuesta de una empresa a una mala conducta se ajustará a la Parte II si “actuó de buena fe al autodenunciar la mala conducta, pero dicha autodenuncia no constituyó una autodenuncia voluntaria (…) y/o tuvo factores agravantes que justifican una resolución penal”. En estos casos, el Departamento de Justicia:
Proporcionará un Acuerdo de No Enjuiciamiento (NPA, por sus siglas en inglés), salvo circunstancias agravantes particularmente graves o múltiples;
Permitirá un plazo inferior a tres años;
No requerirá un supervisor de cumplimiento independiente; y
Proporcionará una reducción de al menos el 50%, pero no más del 75% del extremo inferior del rango de multas de las Directrices de Sentencia de los Estados Unidos (USSG, por sus siglas en inglés).
La Parte III del CEP aborda las “Resoluciones en otros casos”, que se aplican cuando “una empresa no reúne los requisitos para la Parte I o la Parte II”. En este caso, “los fiscales conservan la facultad discrecional para determinar la resolución apropiada, incluyendo la forma, la duración, las obligaciones de cumplimiento y la sanción económica”. Además, el DOJ no recomendará una reducción de la sanción económica “superior al 50% de la reducción de la multa prevista en las Directrices de Sentencia de los Estados Unidos”.
El apéndice A del CEP contiene un diagrama de flujo que describe la “Ruta de Declinación de la Parte I”, la “Ruta de la Parte II” y la “Ruta de la Parte III”. El apéndice B contiene definiciones, notas y comentarios importantes para interpretar el CEP, incluida la definición de “Autodenuncia Voluntaria”.
El DOJ publicó el CEP con el objetivo de “promover la uniformidad, la previsibilidad y la equidad en la forma en que se procesan los casos de delitos de cuello blanco para proteger al pueblo estadounidense”. El CEP define tres vías distintas que, en teoría, brindan uniformidad y previsibilidad a las empresas que enfrentan decisiones difíciles en torno a la autodenuncia. Sin embargo, el CEP reconoce que “nada en el CEP pretende prohibir el ejercicio de la discreción procesal para desistir del enjuiciamiento”, y es demasiado pronto para saber cómo funcionará el CEP en la práctica.
A la luz de estas nuevas directrices, las empresas deben seguir invirtiendo en el desarrollo de sólidos programas de cumplimiento para detectar irregularidades a tiempo y considerar seriamente la autodenuncia cada vez que descubran alguna. Como siempre, las investigaciones internas oportunas y exhaustivas serán cruciales para identificar a los infractores, quienes seguirán bajo la lupa del Departamento de Justicia, incluso después de la autodenuncia.
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Los panelistas analizaron el panorama regional e intercambiaron experiencia desde distintas industrias y marcos legales, con especial enfoque en la realidad operativa de las empresas, la identificación de riesgos y la adopción de buenas prácticas.
Responsabilidad de las Personas Jurídicas por Comisión de Delitos en Iberoamérica es el nombre de la primera guía comparada de ComplianceLatam en 2026, una útil herramienta que fue publicada el pasado jueves 26 de marzo y que contó con un webinar de lanzamiento con un panel de destacados expertos de distintas industrias y países.
El evento —al que asistieron profesionales del Derecho y Compliance de toda la región— generó un espacio de análisis del panorama regional, intercambiando experiencia desde distintas industrias y conectando el marco legal con la realidad operativa de las empresas, identificando riesgos, responsabilidades y buenas prácticas.
La conversación fue moderada por Juan Carlos Lombardía, Socio de Bartolomé & Briones (España), y contó con la participación de los destacados panelistas Maria Elena Lapetina, Socia de Miller & Chevalier (Estados Unidos); Federico Maeso, Compliance Officer R&D en Johnson & Johnson (Argentina); Edwin Bustinza, DPO y Compliance Officer en Compañía de Minas Buenaventura (Perú); y Julio Calderón, Chief Compliance Officer en Toyota (Colombia).
Entre los temas tratados en la jornada, destacaron las comparaciones entre los distintos marcos jurídicos de responsabilidad legal para personas jurídicas y sus planes de acciones para garantizar el cumplimiento normativo; la labor de los oficiales de cumplimiento y la adopción de una cultura de compliance por parte de las empresas; el rol de las altas gerencias de las compañías en el cumplimiento normativo y políticas de mitigación de responsabilidad legal; además de la anticipación de riesgos y la colaboración entre las distintas áreas de las empresas para gestionarlos.
“Lo más importante es el enforcement de las leyes de cumplimiento. Aunque hemos visto a través de los últimos 15 años más y más leyes que están surgiendo en Latinoamérica y España, la diferencia real tiene que ver con si se están aplicando y qué podemos aprender de eso”, comentó María Elena Lapetina.
“Llevamos décadas construyendo programas de cumplimiento robustos, sin embargo, tenemos casos en los que empresas reciben millonarias multas por incumplimiento. Entonces, ¿qué está fallando? (…) En el estándar nuevo, ya no solo es suficiente tener un programa de cumplimiento, sino demostrar que este funciona. Y ahí es donde radica la importancia”, sostuvo Edwin Bustinza.
La publicación de la guía comparada y su webinar de lanzamiento —además de otros eventos, como el foro anual, que este año se realizará en Bogotá, Colombia— muestran el compromiso de ComplianceLatam en la generación de espacios colaborativos de formación y actualización, contribuyendo al fortalecimiento de la integridad corporativa, la transparencia y la cultura del cumplimiento en la región.
La normativa establece un nuevo marco regulatorio con especial impacto para la industria minera, constructiva, cementera, asfáltica y vidriera.
El pasado 24 de febrero de 2026, se publicó en el Diario Oficial la Ley N°21.800 que regula la extracción de áridos y modifica diversos cuerpos legales.
La normativa establece un nuevo marco regulatorio aplicable a la extracción, transporte, procesamiento o utilización de áridos, lo que afectará especialmente a la industria minera, constructiva, cementera, asfáltica y vidriera.
Es importante mencionar que se trata de una respuesta esperada a la gran dispersión de Ordenanzas Municipales y falta de regulación en lo que respecta a este tipo de actividades, buscando certezas jurídicas y, por cierto, la formalización de la actividad y luchar contra la clandestinidad que hoy existe.
El nuevo procedimiento
Este nuevo marco regulatorio es aplicable a la extracción de áridos en cauces naturales no navegables por buques de más de cien toneladas y en zonas de regulación anexas al cauce (franja de 100 metros desde la línea de inundación). El nuevo proceso consta de:
Factibilidad administrativa municipal: este paso es obligatorio para la extracción en cauces; en zonas anexas se puede acudir directamente a la Dirección de Obras Hidráulicas (DOH). Consta de un informe vinculante de la municipalidad sobre la compatibilidad del proyecto con el uso de suelo local.
Factibilidad técnica de extracción: en caso de una respuesta favorable por parte de la municipalidad correspondiente, la DOH —a solicitud del interesado— evalúa en 20 días la viabilidad técnica del proyecto, previa consulta obligatoria a las Juntas de Vigilancia del sector.
Habilitación técnica de extracción en cauce natural y su zona de regulación anexa: el interesado debe presentar un proyecto técnico integral.
Además, la ley distingue entre extracción mecanizada menor (hasta 30.000 m³ totales) y mayor (superior a dicho volumen). En una extracción menor, el titular está exento de presentar estudios de ingeniería fluvial siempre que el levantamiento topográfico indique material depositado visible. La DOH tendrá 30 días hábiles para resolver, prorrogables por razones justificadas hasta 10 días (proyectos menores) o 15 días (proyectos mayores).
Autorización municipal: tras la habilitación de la DOH, el alcalde de la comuna correspondiente dicta el decreto definitivo que fija las condiciones finales (volumen, plazos y horarios) para operar.
Herramientas de control
El cumplimiento de la ley trasciende la obtención del permiso administrativo. Así, el texto legal establece un sistema de control continuo que abarca trazabilidad y responsabilidad ambiental con el objetivo central de combatir la clandestinidad de la extracción de áridos.
En materia de trazabilidad, todo transporte de áridos debe portar un Certificado de Origen que acredite su fuente autorizada, cuya ausencia faculta la incautación inmediata del material y del vehículo motorizado, además de presumir la ilegalidad de la extracción. Las multas por incumplimiento serán de 30 a 100 UTM (aumentadas de 60 a 200 UTM en caso de reincidencia).
En faenas de construcción, es obligatorio mantener copia del certificado y facturas en un lugar visible. El incumplimiento arriesga multas de 10 a 60 UTM y la suspensión de la faena por hasta 30 días por orden judicial. Asimismo, la Dirección General de Aguas puede ordenar la paralización inmediata de extracciones no autorizadas o que pongan en peligro la infraestructura pública o servicios vitales.
Además, se obliga al titular del proyecto a contar con un Plan de Cierre que garantice financieramente obras de restauración al término de la faena.
Implicancias en compliance y delitos económicos
La ley introduce dos nuevos tipos penales al catálogo de Delitos Económicos que contempla la Ley N°21.595 y que pueden generar responsabilidad penal para las personas jurídicas conforme a la Ley N°20.393. Estos dos nuevos delitos son:
Falsificación de documentos de trazabilidad: se sanciona la adulteración de habilitaciones técnicas o certificados de origen, así como el uso malicioso de información falsa o incompleta sobre la procedencia del material.
Extracción ilegal de áridos: se sanciona la extracción realizada sin contar con una habilitación técnica favorable o fuera de los polígonos y condiciones autorizadas. Para configurarse como delito penal, el sujeto debe haber sido sancionado administrativamente más de una vez por la misma conducta en los últimos dos años.
La ley tiene implicancias directas en el Modelo de Prevención de Delitos (MPD). Es fundamental determinar si la matriz de riesgos identifica actividades en que se tenga el riesgo de comisión de estos ilícitos o, de manera más exhaustiva, evaluar el levantamiento de procesos específicos donde este riesgo subyace.
Asimismo, debe verificarse la integración de controles que aseguren el cumplimiento, tanto interno como de terceros vinculados al giro de la empresa, lo que exigirá procesos de debida diligencia mucho más robustos.
¿Cuándo entra en vigencia la norma?
La ley entra en vigencia el 25 de febrero de 2027 debido a la complejidad del reglamento técnico que se debe elaborar. Así, las industrias alcanzadas tendrán este período de vacancia para ajustar sus contratos, revisar procesos internos y actualizar el MPD a los nuevos estándares exigidos por la norma. En este mismo sentido es que las municipalidades tienen el mismo plazo para adecuar sus ordenanzas al nuevo reglamento.
No obstante, se debe tener presente que las autorizaciones municipales y sectoriales otorgadas con anterioridad a la entrada en vigencia de la ley se continuarán rigiendo por la normativa aplicable al momento de su otorgamiento original.
Por último, la renovación de esos permisos, o posibles solicitudes de ampliación de polígonos de extracción, quedarán indefectiblemente sometidas a las nuevas y más estricticas disposiciones.
Cabe destacar que los proyectos que actualmente extraen más de 10.000 m³ mensuales tendrán un período de un año desde la fecha de vigencia para cumplir plenamente con las nuevas disposiciones de esta ley.
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