Opinión | ComplianceLatam Tech: redefinir el compliance en la era de la IA y la innovación

Opinión | ComplianceLatam Tech: redefinir el compliance en la era de la IA y la innovación

Durante años, el compliance en América Latina estuvo anclado a una agenda relativamente clara: anticorrupción, libre competencia y prevención de delitos económicos. Era un terreno donde los riesgos, aunque complejos, estaban más o menos delimitados. Pero ese mapa cambió.

Hoy, la transformación tecnológica está redefiniendo la forma en que las organizaciones operan, toman decisiones y se relacionan con sus stakeholders. La inteligencia artificial (IA), la automatización, el uso masivo de datos y la creciente exposición a ciberamenazas no solo abren oportunidades, sino que también introducen una nueva generación de riesgos: legales, regulatorios, reputacionales y financieros, que demandan una gobernanza proactiva, técnica y estratégica.

En 2024, los incidentes reportados por la OCDE relacionados con IA crecieron un 183%, evidenciando que la adopción tecnológica sin marcos de gobernanza adecuados genera riesgos concretos.

Los marcos de referencia internacionales —como el NIST AI Risk Management Framework, la ISO/IEC 42001 y el EU AI Act— ya ofrecen guías para abordar estos desafíos, pero su efectividad requiere tanto de adaptación al contexto latinoamericano como a la cultura y objetivos organizacionales hechos a la medida.

En este contexto surge ComplianceLatam Tech: no como una extensión natural del compliance clásico, sino como una respuesta a una necesidad urgente. La de integrar tecnología, regulación y estrategia en una misma conversación. La de conectar a perfiles que históricamente han trabajado en paralelo —abogados, CISOs, DPOs y profesionales de tecnología— para construir esa mirada más completa que demandan los desafíos actuales.

En medio de iniciativas como la Declaración de Santiago (2023), la Ley N° 31814 de Perú (2026), la aprobación y remisión por parte del Consejo de Ministros de Ley Orgánica para el buen uso y la gobernanza de la IA en España y las más de 300 iniciativas regulatorias en toda Latinoamérica, el conocimiento pasa de la curiosidad a una necesidad estratégica.

En esta columna, Natalia Alarcón, directora de Innovación Legal y Gobernanza de IA en Posse Herrera Ruiz (Colombia), y Alejandro Rojas, socio en BLP (Costa Rica), aportan una visión regional, crítica y aplicada sobre cómo Iberoamérica está enfrentando —o debería enfrentar— la intersección entre innovación y gobernanza.

Porque si algo está claro es que la tecnología ya no es solo un habilitador de negocio. Es, también, un espacio donde se juega la confianza. Y en ese terreno, el compliance tiene un rol que redefinir.

Entre principios comunes y reglas divergentes: el mapa regulatorio de la IA en América Latina

Aunque los países de la región comparten principios vinculados con la ética, la transparencia y la supervisión humana, sus marcos jurídicos avanzan a ritmos y con enfoques diferentes. Para Natalia Alarcón, directora de Innovación Legal y Gobernanza de IA en Posse Herrera Ruiz —firma legal que representa a ComplianceLatam en Colombia—, resulta crítico analizar las brechas entre las políticas públicas y las normas vinculantes de cada país, además de reflexionar sobre los desafíos que plantean la toma automatizada de decisiones, la transparencia algorítmica y la responsabilidad frente a sistemas cada vez más autónomos.

¿Crees que América Latina avanzará hacia marcos regulatorios convergentes, similares al AI Act europeo, o veremos enfoques más dispares entre países?

La convergencia de marcos regulatorios en América Latina aún no es clara. Si bien puede identificarse cierta armonización en materia de política pública e instrumentos de derecho blando, tales como declaraciones, principios y estrategias nacionales, esta no se replica en el ámbito de las normas jurídicas vinculantes. En el marco de esta disparidad, se observa además cómo al interior de cada país existe una fractura entre estas políticas públicas y los esfuerzos legislativos, que avanzan de forma desarticulada en los organismos legislativos.

Por un lado, al analizar las posturas de política pública, sí existe una clara convergencia en principios y objetivos. Todos los países de la región adoptaron la Recomendación sobre la Ética de la Inteligencia Artificial de la Organización de las Naciones Unidas para la Educación, la Ciencia y la Cultura (UNESCO) en 2021[1], instrumento que, junto con los Principios sobre la IA de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE),[2] constituyen la referencia fundamental para el desarrollo de políticas públicas en Brasil, Chile, Colombia, Perú, Paraguay, México, Cuba, Jamaica y República Dominicana. Este marco común se ha reforzado mediante la aplicación de la Metodología de Evaluación del Estadio de Preparación (RAM), en catorce países de la región, lo cual permite a esos países hablar un lenguaje común de capacidades, riesgos e indicadores. Esto no solo facilita el intercambio de experiencias, sino que se traduce en oportunidades efectivas de cooperación multilateral que pueden servir como apalancamiento para los avances en la región. Iniciativas como la Declaración de Santiago[3], la Declaración de Montevideo y la Cumbre Ministerial ColombIA de Cartagena de Indias de agosto de 2024[4], donde dieciséis países ratificaron una hoja de ruta común, confirman esta alineación en materia de derechos humanos, transparencia, supervisión humana y gestión de riesgos[5].

Ahora bien, la armonía se rompe cuando pasamos de los principios a las normas vinculantes. Los pocos países con legislación vigente divergen sustancialmente[6]. El Salvador, uno de los pocos con ley vigente, eligió la vía del fomento: su Ley de Inteligencia Artificial (ANIA) clasifica solo las “Decisiones Consecuenciales”, exige registro únicamente para esa categoría y acepta autocertificación, sin certificación previa ni sanción inmediata[7]. Al contrario, Perú cuenta con la Ley N.° 31814 (vigente desde julio de 2023) y su reglamento aprobado mediante Decreto Supremo N.° 115-2025-PCM, que establece una clasificación de sistemas de IA según nivel de riesgo y designa a la Secretaría de Gobierno y Transformación Digital como autoridad técnico-normativa. Por su parte, Brasil, aunque aún sin legislación vigente, ha analizado propuestas centradas en derechos, clasificación de riesgos e inversión de la carga de la prueba[8]. En Colombia el esfuerzo legislativo apenas sumó un agravante penal (Ley 2502 de 2025)[9] en materia de deep fakes (entendidos como la modificación o generación de contenido digital que se hace pasar por una persona natural real que no autoriza previamente y además difiere de quien utiliza este contenido, por lo general como materia prima para cometer otros delitos). Por su parte, en México aún no se cuenta con estrategia nacional de IA ni se ha designado alguna autoridad de IA, apoyándose en la aplicación de normas preexistentes[10].

Así las cosas, si se trata de política pública, la convergencia regional es clara: los países comparten principios, vocabulario y compromisos multilaterales. Pero esta alineación no se traduce, al menos de forma inmediata, en un “efecto Bruselas” del EU AI Act, pues los esfuerzos regulatorios vinculantes muestran fracturas significativas con las políticas públicas formuladas. Hacia 2030, no es clara la convergencia hacia marcos vinculantes, sobre todo ante un panorama donde estas normas están tardando mucho tiempo en gestarse y, en el entretanto, surgen nuevos cuestionamientos a la regulación de la IA. Ejemplo de ello es la soberanía de la tecnología y el anhelo de lograr un balance entre la innovación y la gobernanza ética, legal y responsable de esta tecnología.

¿Qué desafíos plantea la toma automatizada de decisiones en términos de responsabilidad, transparencia y gobernanza algorítmica, especialmente cuando se requieren evaluaciones de impacto de IA, herramientas de detección de sesgos y mecanismos de supervisión humana?

Para responder esta pregunta conviene comenzar por una distinción que suele pasarse por alto: automatización no es lo mismo que autonomía. Un sistema automatizado ejecuta tareas conforme a reglas predefinidas, con o sin intervención humana en puntos clave del proceso. Un sistema autónomo, en cambio, evalúa el contexto, pondera opciones y decide con base en su propio juicio,[11] sin que el resultado esté preprogramado. Lo determinante no es la presencia de humanos, sino el origen de la lógica de la decisión. Esta distinción es central porque el propio AI Act europeo define un sistema de IA por su nivel de autonomía y por su capacidad de inferir, a partir de un input, outputs como predicciones, recomendaciones o decisiones; y es esa escala la que determina el nivel de riesgo y, con él, las medidas de mitigación exigibles. Por ejemplo, una herramienta interna que sugiere precios al área comercial no plantea los mismos retos que un algoritmo que los ajusta y publica sin supervisión, escenario particularmente sensible en materia de derecho de la competencia.[12]

En materia de responsabilidad, el principal reto cuando un sistema opera de forma autónoma es la ausencia de reglas claras de imputación: cuando la decisión causa un daño, [13] el diseñador apunta al operador, el operador al proveedor del modelo y el sistema no responde ante nadie, aquello que la literatura anglosajona denomina liability gaps.[14] La respuesta práctica que se está consolidando pasa por reinsertar a una persona en el circuito mediante mecanismos de supervisión humana[15] con capacidad real de revisar, frenar o revertir los resultados; por eso el AI Act los exige en todo sistema de alto riesgo y por eso los tribunales empiezan a imputar al proveedor del algoritmo cuando esa supervisión no existe.

En materia de transparencia, los retos se diversifican según la función que esta cumpla. La primera acepción es técnica: la capacidad de reconstruir el procesamiento que conduce a un resultado. Aquí el obstáculo central son las llamadas cajas negras de los modelos de aprendizaje profundo, en los que hoy resulta imposible identificar con certeza qué factores fueron decisivos, lo que dificulta atribuir responsabilidad y verificar el cumplimiento de obligaciones específicas. El reto adicional es que esa opacidad es justamente lo que habilita la mayor precisión del modelo, por lo que se impone un balance en vez de una elección excluyente entre transparencia y desempeño.[16]

La segunda acepción es la transparencia como deber de informar a terceros. Un claro ejemplo de ello es la obligación, prevista en el AI Act europeo y replicada en varios proyectos regionales, de advertir al usuario que está interactuando con un sistema de IA y no con una persona, de modo que pueda tomar precauciones informadas y no atribuya al sistema una confianza propia del trato humano. El reto aquí está en su cumplimiento efectivo y en su alcance extraterritorial, pues la norma europea puede aplicarse a empresas latinoamericanas que ofrezcan productos o servicios a consumidores en la UE, así como a filiales locales de grupos europeos, lo que obliga a revisar chatbots, asistentes virtuales y herramientas de scoring antes de su despliegue.[17]

La tercera acepción es la transparencia como obligación de registro previo: quien desarrolla el sistema debe inscribirlo y acreditar características mínimas antes de desplegarlo, de modo que el cumplimiento se vuelve condición de acceso al mercado.[18] El reto, presente en el régimen europeo de alto riesgo, es doble para los países de la región: por un lado, las barreras burocráticas pueden desincentivar el desarrollo en jurisdicciones con menor capacidad institucional; por otro, concentrar información técnica sensible bajo custodia estatal genera un riesgo cibernético relevante cuando esas entidades no cuentan con los controles de seguridad adecuados para protegerla.

La cuarta acepción es la transparencia como derecho ciudadano a conocer la composición de las bases de datos y los parámetros de los modelos, sea mediante acceso público abierto o por petición particular.[19] Esta es la línea que exploran jurisdicciones como Ecuador, y su principal tensión es la protección del secreto industrial y de la propiedad intelectual del sector privado, que con frecuencia es quien provee las soluciones de IA utilizadas por las entidades públicas y que, por esa vía, quedaría sujeto a la obligación de divulgar información sensible para su negocio. Esta cuestión ha sido tratada, al menos de forma superficial, por parte de la Corte Constitucional colombiana mediante su sentencia T-067 de 2025.

En materia de gobernanza algorítmica, la herramienta más extendida, la cual ya es exigida en Colombia mediante la Directiva 007 de 2025 (emitida por la Defensoría del Pueblo y la Procuraduría General en Colombia) y recogida en el reciente Reglamento de la Ley 31814 de Perú, aprobado por Decreto Supremo 115-2025-PCM, que ordena análisis de impacto y auditorías de seguridad para sistemas de alto riesgo antes de su implementación y durante toda su operación, es la evaluación de impacto y la auditoría para la detección de sesgos. Su principal reto es de cumplimiento efectivo, dada la oferta aún limitada de proveedores con capacidad técnica en la región y con conocimiento del contexto latinoamericano, que difiere del europeo, asiático o norteamericano. A ello se suma que las auditorías concebidas como mecanismo ex post solo permiten identificar el sesgo una vez desplegado el sistema; los ajustes reactivos, cuando no se acompañan de medidas preventivas adoptadas en las etapas de diseño y desarrollo, suelen ser significativamente más costosos y menos eficaces.[20]

En síntesis, la toma automatizada de decisiones plantea tres frentes interdependientes y una recomendación práctica para las empresas. En responsabilidad, los vacíos de imputación solo se cierran reinsertando un responsable identificable en el circuito mediante supervisión humana significativa. En transparencia, las obligaciones de divulgación, registro y acceso ciudadano habilitan el escrutinio externo, pero conviven en tensión con el secreto industrial y con las limitaciones institucionales de la región. En gobernanza algorítmica, las evaluaciones de impacto y las herramientas de detección de sesgos son indispensables, pero solo son eficaces si se incorporan ex ante, en el diseño, y no como remedio ex post. Para las compañías que operan, desarrollan, despliegan o utilizan la IA la conclusión es clara: invertir en gobernanza preventiva con supervisión humana documentada, evaluaciones de impacto previas al despliegue y trazabilidad técnica; resulta hoy menos oneroso que asumir los costos correctivos, regulatorios y reputacionales que sobrevienen cuando el sistema ya está en operación.

Gobernar la innovación: el rol del compliance frente a la inteligencia artificial

La velocidad de adopción de la inteligencia artificial exige que las organizaciones pasen de reaccionar ante los riesgos a gestionarlos desde el diseño. Alejandro Rojas, socio en BLP —firma legal que representa a ComplianceLatam en Centroamérica— aborda cómo las áreas de compliance pueden contribuir a una adopción responsable, mediante controles proporcionales, responsabilidades claras, supervisión humana y una gobernanza que permita innovar con mayor seguridad y confianza.

¿La inteligencia artificial representa hoy más oportunidades o riesgos para las organizaciones en la región, y cómo debería abordarse ese balance desde el compliance?

Todos los avances tecnológicos traen consigo oportunidades y riesgos, por lo que el dilema entre innovación y gestión de riesgos no es nuevo. Lo que sí resulta novedoso en el caso de la inteligencia artificial es la velocidad y la escala con las que está siendo adoptada, que en muchos casos están superando la capacidad de las organizaciones para desarrollar mecanismos adecuados de gobernanza.

Desde la perspectiva del compliance, el reto no debería ser frenar la innovación, sino establecer las reglas que permitan aprovecharla de manera responsable. Esto supone identificar los riesgos desde el diseño, establecer controles proporcionales, definir responsabilidades claras y asegurar mecanismos de supervisión y trazabilidad.

En ese sentido, el riesgo no surge necesariamente de la tecnología en sí misma, sino de utilizarla sin una estructura adecuada de gobierno, controles y gestión de riesgos. La pregunta para las organizaciones ya no debería ser si van a utilizar inteligencia artificial, sino cómo hacerlo de manera segura, responsable y alineada con sus obligaciones legales y éticas.

Algunas líneas concretas de acción:

  • Anticipación regulatoria activa y dinámica. Es fundamental que las organizaciones se anticipen a los riesgos, establezcan mecanismos para gestionarlos y los mitiguen oportunamente. Esto requiere contar con una persona responsable de liderar esta materia, con el enfoque, el conocimiento y la autoridad necesarios para orientar la adopción de estas nuevas tecnologías y, especialmente, asegurar una adecuada gobernanza dentro de la organización.
  • Gobernanza como habilitador, no como freno. Una adecuada, ágil y dinámica gobernanza permite que la organización adopte y escale estas tecnologías con mayor seguridad y rapidez. Para ello, es importante establecer desde el inicio reglas claras sobre el uso de datos, validación de modelos, responsabilidades y supervisión humana, evitando tener que corregir o reconstruir estos controles posteriormente ante requerimientos de reguladores, auditores o clientes.
  • Mapeo de riesgo por caso de uso. Un modelo de IA usado para scoring crediticio no plantea los mismos riesgos que uno usado para generar borradores de contratos. Los marcos como NIST AI RMF o ISO/IEC 42001 son útiles precisamente porque parten de esta lógica de clasificación por impacto.

¿Qué rol deberían jugar las áreas de compliance en la adopción responsable de nuevas tecnologías, si las organizaciones que implementan gobernanza efectiva de IA crecen dos a tres veces más rápido que aquellas que no lo hacen?

El dato de que las organizaciones con una gobernanza efectiva de la inteligencia artificial pueden crecer entre dos y tres veces más rápido debería cambiar la conversación interna sobre el rol del compliance y su enfoque.

El compliance puede aportar, como nunca antes, una ventaja competitiva para la organización: ayudar a identificar y gestionar los riesgos desde el inicio, establecer las condiciones para innovar de manera segura y permitir que el negocio avance con mayor confianza y velocidad. El verdadero valor del compliance está en ayudar a la organización a encontrar la manera responsable y sostenible de aprovechar las oportunidades que le presenta el entorno.

Concretamente, el rol del compliance en la adopción responsable debería incluir:

  • Participación activa en diseño. Involucrarse cuando el caso de uso de IA se está definiendo, no cuando ya está en producción, permite anticipar controles sin frenar el desarrollo.
  • Conciliación de requerimientos técnicos y regulatorios. Los equipos técnicos optimizan para mejorar el rendimiento sin considerar los riesgos y los equipos legales imponen restricciones sin entender la arquitectura del sistema, por lo que resulta fundamental lograr un lenguaje común.
  • Cultura de adopción, no de prohibición. Una función de compliance que solo limita o prohíbe empuja a las áreas de negocio hacia el uso no gobernado de herramientas, fuera de cualquier control, que es precisamente el escenario de mayor riesgo.

[1] UNESCO, Recomendación sobre la Ética de la Inteligencia Artificial (SHS/BIO/REC-AIETHICS/2021), 2021, https://unesdoc.unesco.org/ark:/48223/pf0000381137_spa

[2] OCDE, AI Principles, 2024, https://www.oecd.org/en/topics/ai-principles.html

[3] UNESCO/CAF/Gobierno de Chile, Declaración de Santiago para promover una inteligencia artificial ética en América Latina y el Caribe, 23-24 de octubre de 2023, https://minciencia.gob.cl/uploads/filer_public/40/2a/402a35a0-1222-4dab-b090-5c81bbf34237/declaracion_de_santiago.pdf

[4] MinTIC (Colombia), Cumbre Ministerial de IA – ColombIA, 2024, https://www.mintic.gov.co/cumbre-ia/

[5] UNESCO, Ética de la inteligencia artificial: la Recomendación – diez principios, https://www.unesco.org/es/artificial-intelligence/recommendation-ethics

[6] AlSur, Los caminos regulatorios para la IA en América Latina, mayo de 2024, https://www.alsur.lat

[7] Resolución No. 0001/2025 y Ley de Fomento a Inteligencia Artificial y Tecnologías (Decreto Legislativo No. 234/2025), https://www.jurisprudencia.gob.sv

[8] Senado Federal do Brasil, Projeto de Lei nº 2.338, de 2023, https://www25.senado.leg.br/web/atividade/materias/-/materia/157233

[9] Congreso de Colombia, Ley 2502 de 2025, Diario Oficial No. 53198, 31 de julio de 2025, https://www.alcaldiabogota.gov.co/sisjur/normas/Norma1.jsp?i=188454

[10] México necesita una estrategia nacional de inteligencia artificial”, El Economista, 25 de julio de 2025

[11] Peter Parycek, Verena Schmid y Anna-Sophie Novak, “Artificial Intelligence (AI) and Automation in Administrative Procedures: Potentials, Limitations, and Framework Conditions”, Journal of the Knowledge Economy, 2023.

[12] Parlamento Europeo y Consejo de la Unión Europea, Reglamento (UE) 2024/1689, art. 3.1, Official Journal of the European Union, 2024.

[13] ISO/IEC, Artificial intelligence — Artificial intelligence concepts and terminology / ISO/IEC 22989. https://www.iso.org/obp/ui/#iso:std:iso-iec:22989:ed-1:v1:en (points 3.1.5 and 3.1.7)

[14] Parlamento Europeo, “Report with recommendations to the Commission on a civil liability regime for artificial intelligence”, 2020; Bart Custers, Henning Lahmann y Benjamyn I. Scott, “From liability gaps to liability overlaps”, AI & Society, 2025.

[15] Art. 14 AI Act

[16] Cecilia Panigutti et al., “The role of explainable AI in the context of the AI Act”, ACM FAccT ’23, 2023

[17] Art. 50 AI Act

[18] Art. 49 AI Act

[19] GPAI/OECD, “Transparencia algorítmica en el sector público”, 2024

[20]  OECD.AI, “The main policy issues that surround AI”


Natalia Alarcón, directora de Innovación Legal y Gobernanza de IA en Posse Herrera Ruiz (Colombia); y Alejandro Rojas, socio en BLP (Costa Rica)

 

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Colombia | Superintendencia de Sociedades unifica regímenes SAGRILAFT y PTEE en un único sistema de gestión de riesgos

Colombia | Superintendencia de Sociedades unifica regímenes SAGRILAFT y PTEE en un único sistema de gestión de riesgos

La nueva regulación incorpora mayores exigencias de debida diligencia, amplía las responsabilidades de los órganos de administración y fija plazos de transición para la adecuación de los sistemas internos.


La Superintendencia de Sociedades expidió el nuevo Capítulo IX de la Circular Básica Jurídica (CBJ), mediante el cual se unifican los regímenes de SAGRILAFT y PTEE en un solo sistema de gestión de riesgos de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (LA/FT/FP) y Corrupción y Soborno Transnacional (C/ST). A continuación, presentamos los principales cambios, fechas de implementación y reglas de transición que deberán tener en cuenta los sujetos obligados a diseñar e implementar el nuevo sistema unificado.

Modificaciones

Modificación del ámbito de aplicación

El nuevo Capítulo IX ajusta los criterios para determinar qué entidades deben implementar el Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST. Entre los principales cambios se encuentra la sustitución de umbrales expresados en salarios mínimos legales mensuales vigentes, por umbrales expresados en unidades de valor básico (UVB). Con este cambio se reduce el umbral respecto del anterior sistema SAGRILAFT, pero se incrementa respecto del sistema PTEE. Con el nuevo umbral, quedan obligadas todas las sociedades, empresas unipersonales y sucursales de sociedades extranjeras sujetas a la vigilancia o al control que ejerce la Superintendencia de Sociedades, que hubieren obtenido ingresos totales o presenten activos totales iguales o superiores a 4.929.017 UVB —con corte al 31 de diciembre del año inmediatamente anterior—. En la práctica, para 2027 quedarían obligadas las sociedades que al 31 de diciembre de 2026 tengan ingresos o activos totales superiores a 59.690.395.870 COP, tomando como base la UVB vigente en 2026.

Adicionalmente, el nuevo Capítulo IX incluye nuevos sectores económicos dentro del ámbito de aplicación, tanto para el Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST como para el Régimen de Medidas Mínimas. Para ambos regímenes se incorporan el sector de comercio de vehículos, las cámaras de comercio y Confecámaras. En particular, para el Régimen de Medidas Mínimas, también se incluyen los sectores farmacéuticos, infraestructura y construcción, manufacturero y minero-energético.

Unificación SAGRILAFT y PTEE

El nuevo Capítulo IX de la CBJ integra en un solo sistema las obligaciones que antes se encontraban reguladas separadamente en el Capítulo X (SAGRILAFT) y en el Capítulo XIII (PTEE). Esto requiere unificar los manuales, matrices, políticas, procedimientos, reportes y estructuras de gobierno corporativo para que operen de manera articulada bajo el nuevo sistema.

Incremento de las responsabilidades asignadas a los encargados del sistema

Se adicionan responsabilidades a cargo de la junta directiva o máximo órgano social, el representante legal, el Oficial de Cumplimiento y la revisoría fiscal. Asimismo, se exige el nombramiento de un Oficial de Cumplimiento suplente y se incorporan requisitos más específicos para la designación en general, incluyendo título profesional, experiencia mínima en cargos relacionados con cumplimiento o gestión de riesgos LA/FT/FP y C/ST, formación específica y actualizada en la materia y prohibiciones particulares. Esto exige a las empresas revisar si sus manuales, actas y documentos actuales asignan adecuadamente las responsabilidades de diseño, aprobación, implementación, seguimiento, reporte y actualización del sistema.

Fortalecimiento de la debida diligencia bajo un enfoque basado en riesgos

El nuevo Capítulo IX mantiene la Debida Diligencia y la Debida Diligencia Intensificada, pero refuerza su aplicación bajo un enfoque basado en riesgos. Esto implica evaluar si los procedimientos actuales permiten conocer adecuadamente a contrapartes, beneficiarios finales, estructura de titularidad y control, propósito del negocio jurídico y señales de alerta, así como aplicar medidas reforzadas frente a mayores niveles de exposición. Se introduce además la obligación de monitorear y actualizar la debida diligencia como mínimo una vez al año para contrapartes de alto riesgo.

Revisión de reportes y canales de comunicación con autoridades

El nuevo Capítulo IX amplía el alcance y los requisitos aplicables a ciertos reportes ante autoridades competentes, por lo que las compañías deberán revisar sus procedimientos internos de escalamiento, documentación y reporte.

Diseño y adopción de políticas mínimas obligatorias detalladas

El nuevo Capítulo IX exige el diseño y adopción de políticas mínimas obligatorias con un contenido más detallado para la gestión de riesgos LA/FT/FP y C/ST. Aunque varias de estas políticas ya estaban previstas en los regímenes anteriores, el nuevo régimen desarrolla con mayor profundidad su alcance e incorpora nuevas políticas relacionadas con lobby o cabildeo, contratación estatal, prevención de la financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva y código de ética, entre otras. Esto exige revisar si los manuales actuales contemplan de manera suficiente las políticas mínimas requeridas por el nuevo régimen.

Cambio de corrupción a corrupción local

El nuevo Capítulo IX modifica la referencia general a corrupción por el concepto de corrupción local, diferenciándolo del soborno transnacional y precisando su alcance en el ámbito nacional. Además, amplía las conductas que deben ser gestionadas por las compañías, al incluir aquellas relacionadas con delitos contra la administración pública, el medioambiente, el orden económico y social, la financiación del terrorismo y de grupos de delincuencia organizada, la administración de recursos relacionados con actividades terroristas y de la delincuencia organizada, los delitos electorales o cualquier conducta punible relacionada con el patrimonio público.

Fechas de implementación

Entidades que adquieran por primera vez la calidad de sujeto obligado

Las sociedades comerciales, empresas unipersonales, sucursales de sociedades extranjeras, Confecámaras y cámaras de comercio que adquieran por primera vez la calidad de sujeto obligado al Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST deberán poner en marcha dicho sistema a más tardar el 31 de mayo del año siguiente a aquel en que adquirieron dicha calidad.

Período de transición para sujetos previamente obligados

Los sujetos obligados que, a la fecha de expedición de la Circular, ya se encontraban obligados bajo las circulares anteriores, deberán ajustar su sistema al nuevo Capítulo IX a más tardar el 31 de mayo del año siguiente a la expedición de la Circular. Durante este periodo, los sistemas y programas actualmente implementados se entenderán válidos para efectos del cumplimiento normativo.

Permanencia mínima ante pérdida de la calidad de sujeto obligado

Cuando, al 31 de diciembre de cualquier año, un sujeto obligado deje de cumplir los requisitos del ámbito de aplicación, deberá permanecer obligado por un periodo adicional de dos años para el Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST, o de un año para el Régimen de Medidas Mínimas, según corresponda.

Supervisión bajo circulares anteriores

La Superintendencia de Sociedades podrá supervisar, incluso después de la entrada en vigencia del nuevo Capítulo IX, la aplicación de SAGRILAFT y/o PTEE conforme a las circulares anteriores.


¿Quieres más información? Escríbenos a contacto@compliancelatam.legal.

Colombia | ¿Qué cambios propone la nueva regulación para los programas de cumplimiento empresarial?

Colombia | ¿Qué cambios propone la nueva regulación para los programas de cumplimiento empresarial?

Oscar Tutasaura, socio del área Compliance de Posse Herrera Ruiz —firma que representa a ComplianceLatam en Colombia—, analiza los principales aspectos de la nueva regulación para los programas de cumplimiento empresarial propuesta por la Superintendencia de Sociedades de dicho país.

Entre los cambios más significativos se encuentra la unificación de SAGRILAFT y PTEE en un único sistema, nuevos umbrales para determinar obligatoriedad, requisitos más exigentes para los oficiales de cumplimiento y nuevos controles en materia de corrupción.

Mira el video con todos los detalles a continuación:


Escríbenos a contacto@compliancelatam.legal si necesitas más información.

Opinión | ¿Quién responde por el soborno cuando otros hablan en tu nombre?

Opinión | ¿Quién responde por el soborno cuando otros hablan en tu nombre?

Por Cynthia Hernández, coordinadora de Cumplimiento en Promigas, Colombia.

¿Alguna vez te has preguntado si realmente estás gestionando el riesgo de soborno que representan esos proveedores que interactúan con entidades públicas en nombre de tu empresa?

Si la respuesta es no, o no con la profundidad suficiente, este es el momento de detenerse y reflexionar.

En la mayoría de las organizaciones contamos con proveedores de servicios legales, asesores, gestores, agencias de aduana o tramitadores que, para cumplir su labor, deben relacionarse con autoridades públicas, y los tratamos como cualquier otro tipo de proveedor o de contratista. Sin embargo, con frecuencia desconocemos cómo actúan, qué prácticas emplean o si comparten los valores éticos de la empresa. Esta omisión puede convertirse en un riesgo reputacional grave y, en muchos casos, devastador.

¿Qué pasaría si uno de ellos, por agilizar el trámite o la gestión que le encomendaste, le ofrece una dádiva al funcionario público con el que está realizando el trámite y luego tu empresa resulta implicada en un proceso judicial, administrativo y aparece en notas de prensa desprestigiándola?

¿Tendrías cómo defender la gestión de la empresa y demostrar que ese proveedor no actuó bajo tu consentimiento y fue a espaldas de la empresa?

Solo cuando pasan este tipo de situaciones es cuando muchas veces evidenciamos que nos faltó algo en nuestro programa de transparencia, y podría ser demasiado tarde.

Entonces, ¿qué podemos hacer? ¿Por dónde empezar?

El primer paso es identificarlos. Saber quiénes son esos terceros y cuáles interactúan con entidades públicas es esencial para poder evaluarlos. A partir de allí, resulta posible diseñar un plan que permita identificar los riesgos específicos que cada proveedor representa. No es lo mismo contratar a un abogado para emitir un concepto que encomendarle la representación ante una autoridad administrativa o judicial; el nivel de exposición y riesgo es claramente distinto, incluso si el mismo abogado está ejecutando ambos servicios.

Por ello, una debida diligencia proporcional al nivel de riesgo es clave. Conocer la trayectoria del proveedor, su reputación y si cuenta o no con programas de transparencia y ética empresarial, nos permite tomar decisiones más informadas. En la práctica, gestionar estos terceros implica crear una especie de “microprograma de cumplimiento” que permita monitoreo y evaluación constante, sin perder de vista los límites legales de la relación contractual.

Ahora bien, tendemos a subestimar a las grandes empresas o con trayectoria o, al revés, a las pequeñas o que están iniciando. Tendemos también a pensar que aplicar este tipo de medidas es costoso, pero no lo es; realmente solo requiere organización y un esquema claro.

Aquí surge una inquietud válida: ¿cómo supervisar a un proveedor sin vulnerar su independencia ni generar riesgos laborales para la empresa? La respuesta está en un diseño cuidadoso de las medidas de control, recordando siempre el principio de la primacía de la realidad. Mitigar el riesgo de soborno no puede traducirse en la creación inadvertida de otro riesgo legal, como lo es el riesgo de simulación laboral o contrato realidad.

Una herramienta que recomiendo de manera transversal es la formación. Capacitar a proveedores y contratistas es una vía efectiva para mitigar el riesgo sin vulnerar la autonomía ni generar otro tipo de riesgos. Esto nos permite:

  • sensibilizar sobre el riesgo de soborno y corrupción.
  • reforzar la postura ética de la empresa.
  • dejar evidencia de la gestión preventiva.
  • generar confianza.

Estos espacios permiten algo aún más valioso: desnormalizar prácticas indebidas que, en muchos contextos, han sido asumidas como parte del día a día.

He sido testigo de cómo, a través de ejemplos y casos reales, muchos proveedores reconocen situaciones que habían vivido o conductas que habían normalizado sin ser plenamente conscientes de su impacto. Abrir esos espacios es aportar a una cultura de transparencia que trasciende a la empresa y se proyecta a la sociedad, ya que no debemos olvidar que a través de un programa de transparencia efectivo también estamos transformando la sociedad.

En síntesis, identificar, evaluar, capacitar y acompañar a los proveedores que hablan en nuestro nombre no solo protege la reputación empresarial, sino que contribuye a construir entornos más íntegros y confiables.

La prevención del soborno no es solo una obligación normativa; es una responsabilidad ética con el país y con el futuro que queremos construir.


Cynthia Hernández, coordinadora de Cumplimiento en Promigas, Colombia.

Si necesitas más información, escríbenos a contacto@compliancelatam.legal.

Colombia | Actualizaciones recientes en leyes laborales y su impacto empresarial

Colombia | Actualizaciones recientes en leyes laborales y su impacto empresarial

El panorama laboral en Colombia ha experimentado cambios significativos en los últimos años los cuales han impactado directamente en la dinámica empresarial.

Las leyes recientemente expedidas por el Congreso de la República no solo reflejan una actualización normativa claramente requerida en un mundo que no para de evolucionar, sino que también plantean desafíos y oportunidades para las empresas de cara al relacionamiento con los trabajadores.

Es claro que la adaptación e implementación de las nuevas normas requerirá de las empresas una revisión o actualización de los reglamentos y políticas internas, así como una planificación estratégica para maximizar los beneficios y minimizar los posibles riesgos. Adaptarse a estos cambios no solo es esencial desde el punto de vista legal, sino que también puede ser una inversión valiosa en la fortaleza y sostenibilidad de las empresas colombianas a largo plazo.

Reducción de la jornada laboral:

Una de las reformas más destacadas que se implementó en el 2023 fue la reducción gradual de la jornada laboral, regulada mediante Ley 2101 de 2021, cuyo propósito, destacó el legislativo, estuvo orientado no solo a la búsqueda de un equilibrio entre el ámbito laboral y familiar, sino también a incrementar la productividad de las empresas.

Comenzando con 47 horas en el 2023, reduciendo a 46 en este 2024 y llegando finalmente a 42 en el 2026, esta medida plantea un desafío para las empresas y los trabajadores en términos de gestión del tiempo, cargas de trabajo, sin perder por supuesto la productividad.

Desconexión laboral:

En cumplimiento de los principios constitucionales relativos al derecho al trabajo y los convenios ratificados por la Organización Internacional del Trabajo – OIT, Colombia mediante Ley 2191 de 2022, abordó un aspecto crítico del mundo laboral moderno: la desconexión laboral.

Esta ley impuso a las empresas la obligación de definir una política de desconexión laboral que estableciera la forma en cómo garantizarían este derecho a sus trabajadores, así como un procedimiento para la recepción y atención de quejas por posibles vulneraciones. También asignó al Ministerio de Trabajo  la inspección y vigilancia del cumplimiento de estas disposiciones.

Creación de una licencia remunerada para el cuidado de la niñez con afectaciones en su salud

Con la entrada en vigencia de la Ley 2174 de 2021, el legislativo adicionó una obligación en cabeza del empleador consistente en el otorgamiento de una licencia remunerada anual para aquellos trabajadores padres que requirieran atender el cuidado de sus hijos menores de edad, cuando estos padezcan de alguna enfermedad o condición terminal.

La citada licencia, tiene como propósito que el menor de edad pueda contar con el cuidado de sus padres, en las situaciones ya descritas.

Colombia | Actualizaciones recientes en leyes laborales colombianas y su impacto empresarial

Colombia | Actualizaciones recientes en leyes laborales colombianas y su impacto empresarial

El panorama laboral en Colombia ha experimentado cambios significativos en los últimos años los cuales han impactado directamente en la dinámica empresarial.

Las leyes recientemente expedidas por el Congreso de la República no solo reflejan una actualización normativa claramente requerida en un mundo que no para de evolucionar, sino que también plantean desafíos y oportunidades para las empresas de cara al relacionamiento con los trabajadores.

Es claro que la adaptación e implementación de las nuevas normas requerirá de las empresas una revisión o actualización de los reglamentos y políticas internas, así como una planificación estratégica para maximizar los beneficios y minimizar los posibles riesgos. Adaptarse a estos cambios no solo es esencial desde el punto de vista legal, sino que también puede ser una inversión valiosa en la fortaleza y sostenibilidad de las empresas colombianas a largo plazo.

Reducción de la jornada laboral:
Una de las reformas más destacadas que se implementó en el 2023 fue la reducción gradual de la jornada laboral, regulada mediante Ley 2101 de 2021, cuyo propósito, destacó el legislativo, estuvo orientado no solo a la búsqueda de un equilibrio entre el ámbito laboral y familiar, sino también a incrementar la productividad de las empresas.

Comenzando con 47 horas en el 2023, reduciendo a 46 en este 2024 y llegando finalmente a 42 en el 2026, esta medida plantea un desafío para las empresas y los trabajadores en términos de gestión del tiempo, cargas de trabajo, sin perder por supuesto la productividad.

Desconexión laboral:
En cumplimiento de los principios constitucionales relativos al derecho al trabajo y los convenios ratificados por la Organización Internacional del Trabajo – OIT, Colombia mediante Ley 2191 de 2022, abordó un aspecto crítico del mundo laboral moderno: la desconexión laboral.

Esta ley impuso a las empresas la obligación de definir una política de desconexión laboral que estableciera la forma en cómo garantizarían este derecho a sus trabajadores, así como un procedimiento para la recepción y atención de quejas por posibles vulneraciones. También asignó al Ministerio de Trabajo la inspección y vigilancia del cumplimiento de estas disposiciones.

Creación de una licencia remunerada para el cuidado de la niñez con afectaciones en su salud
Con la entrada en vigencia de la Ley 2174 de 2021, el legislativo adicionó una obligación en cabeza del empleador consistente en el otorgamiento de una licencia remunerada anual para aquellos trabajadores padres que requirieran atender el cuidado de sus hijos menores de edad, cuando estos padezcan de alguna enfermedad o condición terminal.

La citada licencia, tiene como propósito que el menor de edad pueda contar con el cuidado de sus padres, en las situaciones ya descritas.

Para mayo información, contactar a:

Oscar Tutasaura | Socio Posse Herrera Ruiz | oscar.tutasaura@phrlegal.com