Por Marina Fernández, Asociada, Área Ambiental; y Gerson Vaca, Socio, Área ESG | Basham, Ringe y Correa
La reciente promulgación de la Ley General de Economía Circular en México (enero de 2026) marca un cambio estructural en el modelo regulatorio ambiental del país, incorporando formalmente el principio de Responsabilidad Extendida del Productor (REP) como eje rector del modelo de producción y consumo, así como de la política pública en la materia.
Este nuevo marco abandona la noción de que la economía circular constituye una práctica meramente voluntaria y la consolida como una nueva obligación ambiental, con alcance desde la etapa de diseño hasta la fase de postconsumo. En consecuencia, se redefine la manera en que las empresas deben desarrollar sus productos, estructurar sus cadenas de suministro y gestionar riesgos regulatorios y reputacionales.
Para actores que introducen productos en el mercado —ya sea mediante su fabricación, importación y/o comercialización en México—, especialmente en sectores como retail, consumo, moda, envases, baterías, vehículos, aparatos electrónicos y bienes de consumo, la REP adquiere una relevancia directa, en tanto les atribuye responsabilidad sobre los productos que colocan en el mercado a lo largo de todo su ciclo de vida. En este contexto, aun cuando la regulación secundaria no ha sido emitida, las empresas deben tratarla como un eje estratégico de cumplimiento y comenzar a evaluarla desde ahora.
Implicaciones estructurales de la Ley General de Economía Circular
La Ley establece un marco obligatorio orientado a:
- Preservar el valor económico y funcional de los productos el mayor tiempo posible;
- Reducir la generación de residuos;
- Fomentar la valorización e incorporación de materiales recuperables en los procesos productivos; y
- Minimizar la disposición final de los residuos, privilegiando su aprovechamiento.
Este enfoque rompe con el modelo lineal tradicional de producir-usar-desechar y adopta un esquema de gestión integral del ciclo de vida, en el cual la responsabilidad ambiental del productor, importador y/o comercializador no termina con la venta del producto, sino que se extiende a lo largo de todo su ciclo de vida, desde su concepción hasta su gestión como residuo.
La Responsabilidad Extendida del Productor (REP)
La REP implica que quienes introducen productos al mercado, ya sea fabricantes, importadores y/o comercializadores, deberán implementar mecanismos y estrategias a lo largo del ciclo de vida de sus productos, orientados a disminuir su huella ambiental y potenciar la valorización de residuos, contribuyendo así a la mitigación de impactos ambientales.
El cumplimiento se instrumentará mediante un Esquema de Gestión Circular que incorpore una evaluación de los impactos ambientales asociados a un producto y la definición de medidas idóneas para su prevención, reducción o mitigación. Dicho esquema deberá registrarse ante la autoridad ambiental competente.
Este elemento es particularmente relevante desde la perspectiva de compliance, porque introduce obligaciones técnicas y documentales complejas que requerirán coordinación entre las áreas de legal, ESG, operaciones y de cadena de suministro (supply chain), entre otras.
Mecanismos de cumplimiento de la REP: vías directas e indirectas
Los mecanismos directos de cumplimiento son aquellos implementados por la propia empresa y pueden operar en distintas etapas del ciclo de vida del producto. En la fase preventiva (upstream), incluyen medidas para preservar el valor del producto, tales como el rediseño, la reparación, recuperación, reutilización y remanufactura. Por otro lado, en la fase de gestión (downstream), una vez que el producto adquiere la condición de residuo, las medidas pueden consistir en reciclaje, valorización y otras formas de aprovechamiento.
Los mecanismos indirectos de cumplimiento implican que las obligaciones se atienden a través de terceros o mediante esquemas colectivos de gestión. Estos pueden incluir encadenamiento sustentable o compensación ambiental, en casos excepcionales. Este esquema abre la puerta a la creación de nuevos modelos de negocio y alianzas industriales en materia de circularidad.
Implementación gradual: incertidumbre regulatoria, pero certeza estratégica
Un aspecto clave es que la implementación de la REP será gradual, ya sea por sector productivo, por categoría de producto o mediante una combinación de ambos criterios. Las obligaciones específicas aplicables a cada sector o categoría se definirán en los Acuerdos Generales de Implementación de la REP y en las disposiciones sectoriales que emita la autoridad ambiental competente.
Actualmente no se cuenta con un calendario oficial para la emisión de los Acuerdos ni con la definición de sectores prioritarios, lo que genera incertidumbre regulatoria. No obstante, esta etapa transitoria ofrece una ventana estratégica para preparación anticipada.
Impactos empresariales más relevantes
- Estructuración corporativa y de importación: la determinación de la clasificación como productor, importador o comercializador dependerá del modelo de negocio, lo que puede modificar sustancialmente el alcance de obligaciones REP.
- Costos de cumplimiento: la elaboración y ejecución de un Esquema de Gestión Integral puede implicar incrementos relevantes en los costos operativos, asociados al desarrollo o financiamiento de infraestructura de recuperación, la implementación de sistemas de reciclaje, la contratación de prestadores de servicios especializados y, en su caso, la adopción de mecanismos de compensación ambiental.
- Cadena de suministro y diseño de productos: la REP vincula directamente el cumplimiento con la fase de diseño y con la configuración de la cadena de suministro, lo que puede exigir la incorporación de materiales durables y reciclables, la reducción de componentes de difícil aprovechamiento y ajustes en las estrategias de abastecimiento (sourcing) global para asegurar el menor impacto ambiental.
- Operaciones y logística: la implementación de la REP puede generar obligaciones operativas adicionales, tales como el establecimiento de puntos de recolección en tiendas, la implementación de programas de retorno postconsumo y la coordinación con recicladores autorizados por la autoridad competente para asegurar el aprovechamiento de los residuos que se generen.
- Riesgos de greenwashing: la Ley aumenta el escrutinio sobre declaraciones ambientales, exigiendo que cualquier afirmación de sostenibilidad sea verificable y documentada. Esto convierte al compliance ESG en un tema de riesgo legal directo.
Fragmentación regulatoria: federal vs local
La Ley es de carácter general, lo que significa que establece los principios, bases y estándares mínimos obligatorios que deberán observar la Federación, las entidades federativas y los municipios en materia de economía circular, y prevé un esquema de concurrencia entre los tres órdenes de gobierno para su implementación, lo que podría derivar en:
- Impuestos verdes locales;
- Programas regionales de economía circular; y
- Requisitos diferenciados por jurisdicción.
La coordinación multinivel será un desafío operativo relevante.
Riesgos legales y sanciones
El incumplimiento podrá dar lugar a la imposición de las siguientes sanciones administrativas, sin perjuicio de las responsabilidades ambientales, civiles o penales que, en su caso, resulten aplicables:
- Multas significativas;
- Clausura de instalaciones; y/o,
- Suspensión de permisos.
Esto posiciona a la REP como un riesgo de cumplimiento de alta materialidad.
REP y ESG: más que cumplimiento, una ventaja competitiva
Más allá del riesgo regulatorio, la adopción temprana de esquemas de economía circular puede traducirse en beneficios estratégicos, tales como:
- Diferenciador reputacional;
- Acceso a incentivos, beneficios fiscales y contrataciones públicas;
- Mejora en relación con autoridades; y
- Optimización de costos materiales y eficiencia operativa a largo plazo.
Recomendaciones preventivas
Aunque la regulación secundaria se encuentra pendiente de emisión, es recomendable adoptar acciones estratégicas como las siguientes:
- Mapear productos y materiales introducidos al mercado mexicano, incluyendo su composición y volumen.
- Identificar el rol que desempeña la empresa en el mercado mexicano, ya sea productor, importador, o comercializador.
- Evaluar capacidades internas en materia de circularidad, incluyendo diseño de gestión postconsumo.
- Revisar y, en su caso, adecuar contratos con proveedores, fabricantes y comercializadores para definir responsabilidades REP.
- Fortalecer controles internos de declaraciones (claims) ESG y marketing ambiental, a fin de mitigar riesgos de greenwashing.
- Monitorear de manera continua los desarrollos regulatorios sectoriales y la emisión de los Acuerdos Generales de Implementación de la REP.
Conclusión
La REP en México representa uno de los cambios regulatorios más relevantes en materia ambiental y de cumplimiento corporativo en los últimos años. Esto resulta dado que no se limita a imponer una obligación ambiental adicional, sino que introduce una transformación estructural que tendrá impactos directos en:
- Diseño de los productos.
- Estrategias de mercado.
- Modelos operativos.
- Gobierno corporativo.
- Gestión de riesgos ESG.
Las organizaciones que integren criterios de circularidad en su estrategia de manera anticipada no solo estarán mejor posicionadas para cumplir con el nuevo marco regulatorio, sino que también podrán fortalecer su competitividad y generar valor sostenible.
Marina Fernández, Asociada, Área Ambiental; y Gerson Vaca, Socio, Área ESG | Basham, Ringe y Correa
Si deseas más información, escríbenos a contacto@compliancelatam.legal
