En virtud de la normativa sobre Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales en Costa Rica, las personas jurídicas y otras estructuras jurídicas domiciliadas en el país, los administradores de recursos de terceros a favor de sus clientes, las organizaciones sin fines de lucro y los fideicomisos privados, incluyendo los fideicomisos extranjeros que realizan actividades en Costa Rica, deben declarar y presentar la información de sus beneficiarios finales en el sistema de Central Directo, creado y administrado por el Banco Central de Costa Rica.

Esta obligación tiene varios años vigente en Costa Rica y si bien no se ha mantenido incólume y ha sufrido distintas varias, es mediante el Decreto Ejecutivo N° 44390-H, publicado en marzo de 2024, que se emitió un nuevo Reglamento del Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales (RTBF), el cual como consecuencia derogó el anterior reglamento, emitido el 5 de abril de 2018 mediante el Decreto Ejecutivo N° 41040-H, que hasta ese entonces había reglamentado el funcionamiento de este Registro.

El nuevo Reglamento del Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales trae consigo importantes cambios que buscan fortalecer la transparencia y la rendición de cuentas en las estructuras empresariales y de entidades públicas. Los sujetos obligados y sus representantes legales deben estar atentos a las modificaciones y asegurarse de cumplir con las nuevas disposiciones para evitar posibles y futuras contingencias legales.

Los principales cambios introducidos son:

Periodo de Declaración Ordinaria
Por una única vez y por el año 2024, la declaración ordinaria debe presentarse entre el 1 y el 31 de julio. A partir del próximo año, las declaraciones se efectuarán, según se estipuló originalmente, durante el mes de abril, salvo que se llegar a informar lo contrario.

Ampliación de Sujetos Obligados
Se incorporan como nuevos sujetos obligados al suministro de información:

Empresas públicas estatales
Empresas públicas no estatales
Entes públicos no estatales.
Lo anterior, en el tanto dichos sujetos tengan participación de personas físicas o jurídicas privadas en su capital social.

Poderes para la presentación de las declaraciones
Se elimina la posibilidad de que apoderados especiales de los sujetos obligaciones presenten las declaraciones y, en casos excepcionales y justificados, podrán hacerlo sus apoderados generalísimos. Esta normativa se encuentra actualmente suspendida, en virtud de que, el 19 de abril de 2024, el Tribunal Contencioso Administrativo acogió una solicitud de Medida Cautelar Provisionalísima presentada por el Colegio de Abogados y Abogadas de Costa Rica contra el Estado, ordenando la suspensión provisional del párrafo tercero del artículo 5 del nuevo Reglamento. En virtud de esto, la declaración ordinaria de este año podrá presentarse, al igual que en años anteriores, mediante un apoderado especial, salvo que el Tribunal resuelva lo contrario antes del mes de julio.

Verificación y Validación de Información
Se establece la obligación del responsable del suministro de información de verificar y validar la veracidad de toda la información que se suministre al RTBF. Además, deben realizarse las acciones necesarias para identificar plenamente a los beneficiarios finales. Lo anterior, mediante la realización de los actos de debida diligencia necesarios para obtener la información que identifique la estructura accionaria y la identidad de los participantes del sujeto obligado, así como, manteniendo la documentación soporte pertinente que respalde dicha declaración.

Conservación de Documentos
La información, registros y documentos que respalden la debida diligencia realizada por el responsable, debe conservarse y estar disponibles de manera inmediata, precisa y actualizada para atender cualesquiera procesos de auditoría y supervisión realizadas, por un periodo de 5 años a partir de la fecha en que se registre y envíe la última declaración.

Determinación de Beneficiarios Finales
Se establecen disposiciones detalladas sobre la determinación de los beneficiarios finales de las personas jurídicas y los demás sujetos obligados a reportar información. Siendo clasificados por este Registro, como beneficiarios finales a quienes tienen control directo o indirecto en el capital social, derechos de voto mayoritarios, la capacidad de designar o cesar órganos de administración, o control sobre la persona jurídica por cualquier mecanismo. En ausencia de identificación, el beneficiario final será un directivo o representante superior. Exceptuando lo anterior, el caso de los fideicomisos, en el cual los beneficiarios finales son todas las partes involucradas, es decir, fideicomitente, fideicomisario y fiduciario, y para las organizaciones sin fines de lucro, son las personas con cargos directivos o gerenciales.

Información requerida de Beneficiarios Finales
El sujeto obligado deberá declarar la información personal que permita identificar a sus beneficiarios finales y/o estructuras jurídicas que formen parte de su cadena accionaria y en el tanto sean extranjeras, hasta identificar a los beneficiarios finales. La omisión de presentar información sobre algún beneficiario final resultará en el incumplimiento por parte del obligado de la presentación del Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales.

Ahora bien, cuando no se puedan identificar los beneficiarios finales de entidades jurídicas extranjeras tras agotar las acciones reglamentarias, se presumirá que el beneficiario final es el administrador en Costa Rica. El responsable debe declarar bajo juramento las gestiones realizadas y las limitaciones encontradas, guardando esta documentación para la Dirección General de Tributación y el Instituto Costarricense sobre Drogas. La declaración jurada debe incluir documentos de respaldo, como certificaciones de autoridades extranjeras o cualquier otro documento certificado, que deben estar consularizados o apostillados y, si es necesario, traducidos.