En este episodio del podcast, Yoab Bitran, Director del Grupo Compliance de Albagli Zaliasnik, entrevista a Patricia Kosa, actual Vicepresidente y Compliance Officer en Sierra Metals.
Durante la conversación, Patricia comparte su trayectoria profesional, destacando su paso por el ámbito legal y cómo fue asumiendo crecientes responsabilidades hasta llegar a liderar el área de compliance en una empresa minera con operaciones en distintos países de América Latina.
Además, detalla cómo es su día a día como Compliance Officer, explicando cómo implementa el compliance en la organización: desde la elaboración de políticas internas y procesos de capacitación, monitoreo y el fortalecimiento de una cultura ética empresarial. Resalta la importancia de anticiparse a los riesgos y la necesidad de contar con el apoyo del liderazgo para que el programa de cumplimiento tenga impacto real.
La nueva norma entrará en vigor el 1 de agosto de 2025, con un plazo extendido hasta el 1 de julio de 2026 para implementar la ARC en los casos obligatorios.
La Comisión para el Mercado Financiero (CMF) emitió la Norma de Carácter General N° 538 que establece los estándares mínimos de seguridad, registro y autenticación que deberán cumplir bancos, emisores de tarjetas, cooperativas de ahorro y crédito y otras entidades supervisadas.
Esto en relación con las operaciones sujetas a la Ley N°20.009 sobre responsabilidad por operaciones no reconocidas con medios de pago.
Dentro de los principales puntos a destacar de esta norma, se encuentran:
Se introduce la obligación de implementar autenticación reforzada de cliente (ARC) en operaciones clave, como transferencias electrónicas de fondos y modificaciones de datos personales.
La ARC deberá basarse en al menos dos factores independientes de autenticación (conocimiento, posesión e inherencia).
Se exige a los emisores asegurar la confidencialidad, integridad y trazabilidad de las transacciones.
La CMF podrá fiscalizar y sancionar el incumplimiento de estos estándares.
Es importante mencionar que la norma entra en vigor el 1 de agosto de 2025, con un plazo extendido hasta el 1 de julio de 2026 para implementar la ARC en los casos obligatorios.
De este modo, esta norma marca un hito importante en la protección del usuario financiero frente a fraudes, reforzando las medidas de ciberseguridad y trazabilidad exigidas a los emisores.
El llamado a estas entidades es a prepararse, ya que será clave revisar políticas internas, sistemas tecnológicos y protocolos de autenticación en miras al cumplimiento normativo.
Compliance nació como una respuesta a la Ley N° 20.393 y la regulación de la responsabilidad penal de las personas jurídicas, sin embargo, hoy en día ha evolucionado y se ha convertido en mucho más que la implementación de un Modelo de Prevención del Delito al interior de la empresa, se ha transformado en un verdadero motor ético y cultural de las organizaciones.
En este sentido nos preguntamos ¿por qué compliance en educación?
La educación es un proceso de aprendizaje permanente que abarca las distintas etapas de la vida de las personas y que tienen como finalidad alcanzar su desarrollo espiritual, ético, moral, artístico y físico, mediante la transmisión y cultivo de valores, conocimientos y destrezas.
Entonces, si queremos formar personas íntegras capaces de construir una sociedad más justa y segura, incorporar los valores y principios de compliance al interior de la administración de la persona jurídica parece ser el camino correcto.
La cultura de cumplimiento se posiciona como una herramienta estratégica dentro de una organización que incorpora estándares de integridad, transparencia y responsabilidad que permean en todo el quehacer de una empresa, en este caso la entidad sostenedora. Por lo tanto, si un establecimiento educacional tiene estándares éticos y de calidad en su operación, ineludiblemente dicha cultura se traspasará a todas las áreas, incluidas las relaciones entre los grupos de interés que conforman a la comunidad educativa.
En este sentido, cobra un rol fundamental la figura de los sostenedores de establecimientos educacionales, ya que son ellos quienes deben dar un propósito a la gestión de sus establecimientos y dirigirlos conforme al actuar de éste. Son ellos quienes deben establecer el marco ético y estratégico que guiará a la entidad, aportando desde la administración no solo para cumplir con la normativa para evitar la sanción punitiva, sino que con el propósito de hacer las cosas bien excediendo los estándares mínimos para dar un ejemplo con su gestión.
El mundo educacional se encuentra regulado por alrededor de tres mil leyes y cuerpos normativos lo cual es un exceso que agobia a los equipos directivos, por lo que compliance no puede ser una carga más, sino que se tiene que posicionar como una herramienta útil, que aporte en la resolución de los problemas que se viven en el día a día de los establecimientos educacionales.
De esta manera, compliance contribuye en la labor de los equipos directivos y de convivencia escolar, permitiendo anticiparse a los conflictos y, en el caso de que existan, resolverlos al interior de las comunidades con mecanismos alternativos de solución, evitando la judicialización de los problemas.
Incorporar una cultura de compliance en la gestión educativa no solo previene riesgos, sino que legitima el trabajo de los sostenedores y fortalece la confianza en la enseñanza. Porque educar con transparencia y respeto por las normas no es sólo una exigencia ética, sino una inversión en la formación de personas integrales, capaces de elevar el estándar del trabajo y la convivencia en la sociedad. Hoy más que nunca, los sostenedores tienen en sus manos la oportunidad de renovar el vínculo entre la educación y la sociedad mediante prácticas justas, coherentes y sostenibles.
Rocío Mendoza, Gerente Legal & Compliance Officer en SOFOFA.
El 10 de febrero de 2025, el presidente Trump firmó la O.E. 14209 para “Pausar la aplicación de la Ley de Prácticas Corruptas Extranjeras para Promover la Seguridad Económica y Nacional de Estados Unidos”.
La O.E. establece un período de 180 días (que finaliza el 9 de agosto de 2025) para que Bondi:
No inicie nuevas investigaciones de la FCPA (sin perjuicio de poder iniciar investigaciones de forma excepcional);
Revise las acciones de enforcement derivadas de la FCPA y tome acción apropiada para restaurar límites en la aplicación de la FCPA; y
Publique los lineamientos y políticas que regirán las investigaciones para darle prioridad a intereses Americanos.
Nueva Guía del Fiscal General Adjunto Todd Blanche
El 9 de junio de 2025, el Fiscal General Adjunto Todd Blanche publicó una guía revisada sobre la aplicación de la FCPA (el “Memorando”) en respuesta a la O.E. 14209.[1] En esencia, el Memorando establece que las investigaciones y acciones de enforcement actuales y futuras de la FCPA se guiarán por los siguientes objetivos:
“limitar las cargas indebidas sobre las compañías estadounidenses que operan en el extranjero”; y
“focalizar las acciones de aplicación contra las conductas que socavan directamente los intereses nacionales de Estados Unidos”.
Además, el Memorando da instrucciones a los fiscales para que se centren en los individuos, procedan con celeridad y tengan en cuenta las consecuencias colaterales de las investigaciones, incluida “la potencial perturbación de los negocios legales y el impacto en los empleados de una compañía”.
El Memorando también establece varios factores, no taxativos, que deben tener en cuenta los fiscales a la hora de determinar si se debe iniciar o continuar con las investigaciones o con las acciones de enforcement de la ley, a saber:
“Si la presunta conducta indebida (1) está asociada a las operaciones delictivas de cárteles u organizaciones delictivas transnacionales (“TCOs” por sus siglas en inglés); (2) utiliza lavadores de activos o compañías de papel que se relacionan con cárteles o TCOs; o (3) está vinculada a empleados de una entidad estatal u otros funcionarios extranjeros que han recibido sobornos de cárteles o TCOs”;
“Si la presunta conducta indebida privó a entidades estadounidenses específicas e identificables de un acceso justo a la competencia o provocó un perjuicio económico a compañías o individuos estadounidenses específicos o identificables”;
Si la conducta indebida crea una amenaza “urgente” para “la seguridad nacional de Estados Unidos como consecuencia del soborno de funcionarios corruptos que implique a infraestructura o activos clave”, especialmente si la corrupción tiene lugar “en sectores como defensa, inteligencia o infraestructura crítica”;
Si la presunta conducta indebida se eleva a “una conducta indebida grave que conlleva un fuerte indicio de intención corrupta vinculada a individuos particulares”; o
Si “una autoridad competente extranjera está dispuesta y es capaz de investigar y perseguir la misma presunta conducta indebida”.
También observamos que en la nota al pie de la página número cuatro del Memorando, el DOJ hace referencia al hecho de que los esquemas de soborno más flagrantes han sido cometidos históricamente por compañías extranjeras y que las acciones más significativas de la FCPA (tanto en el alcance de la conducta indebida como en las penas impuestas) han sido impuestas en su inmensa mayoría contra compañías extranjeras. Esto puede sugerir que esta seguirá siendo una tendencia para este DOJ.
Las conclusiones claves que resultan del Memorando son las siguientes:
Confirma el aumento de los riesgos bajo la FCPA y otros riesgos relacionados para las empresas que operan en áreas influenciadas por operaciones de cárteles y organizaciones criminales transnacionales (TCO), como son los países de América Latina. Esto es consistente con el memorando emitido por el Jefe de la División Criminal del DOJ, Matthew R. Galeotti el 12 de mayo, estableciendo los enfoques de la nueva administración en cuanto a los crímenes de cuello blanco, los cuales incluyen el soborno a funcionarios extranjeros y lavado de activos y el apoyo material a los cárteles y TCOs.[1]
Indica un cambio en el enfoque tradicionalmente asertivo del DOJ para la responsabilidad corporativa por los actos de los empleados o agentes, si las declaraciones del DOJ sobre no perseguir “collective knowledge theories” (teorías de conocimiento colectivo) se aplican consistentemente en casos futuros.
Podría hacer que el DOJ se niegue a perseguir casos que no dañen a “entidades o individuos específicos e identificables de Estados Unidos”, incluidos los casos que involucren sobornos por parte de empresas estadounidenses que no afectan otros intereses de Estados Unidos o que solo perjudican a partes no estadounidenses; aunque tal enfoque podría aumentar el escrutinio de las empresas estadounidenses por parte de las autoridades de otros países y podría ser considerado como violaciones de las obligaciones de Estados Unidos bajos los tratados.
Representa un probable enfoque del DOJ en investigar casos de corrupción por parte de empresas no estadounidenses, especialmente aquellas con sede en países considerados como amenazas para los intereses nacionales de Estados Unidos (por ejemplo, China).
Parece diseñado para ayudar a las empresas estadounidenses que operan en sectores críticos de interés para la seguridad nacional, aunque los detalles son escasos y algunas de las políticas anunciadas pueden tener consecuencias no deseadas para esas empresas.
Dirige el foco del enforcement lejos de potencialmente penalizar a las personas estadounidenses por participar en “prácticas comerciales de rutina en otras naciones”, aunque no define tales prácticas en detalle y abre la puerta a una mayor presión sobre los programas de cumplimiento corporativo, así como a posibles mayores costos para las empresas estadounidenses por, por ejemplo, funcionarios extranjeros que esperan un tratamiento potencialmente lujoso de acuerdo con las costumbres locales.
No aborda la política o las prioridades de la FCPA de la Comisión de Valores y Bolsa (SEC) (aunque la SEC podría considerar medidas destinadas a mejorar el escrutinio de la divulgación de información de las empresas públicas sobre ciertos temas relacionados a la luz de los cambios en el enforcement contra el soborno).
Solamente nota de forma indirecta los efectos en las empresas (estadounidenses y no estadounidenses) del potencial enforcement intensificado sobre la lucha contra la corrupción por parte de otros países, aunque confirma que el DOJ tiene la intención de continuar la cooperación multilateral y la asistencia judicial mutua relacionada con al menos algunas investigaciones multinacionales.
No proporciona una interpretación para ciertos conceptos clave, como, por ejemplo, cómo el DOJ minimizará “la posible interrupción de los negocios legales y el impacto en los empleados de una empresa” de una investigación, dejando esos problemas para una futura implementación caso por caso.
Si bien varias preguntas importantes continúan sin respuesta, el Memorando del 9 de junio representa una declaración significativa de los nuevos objetivos y prioridades del DOJ en la aplicación de la FCPA.
Acompáñanos en este evento junto a Miller & Chevalier Chartered y Basham, Ringe y Correa, S.C., donde abordaremos el cambio de enfoque en los programas de #compliance, donde las empresas deberán tener una mayor sofisticación y endurecimiento en los procesos de contratación de terceros, el impacto en las transacciones y cadena de suministros.
📅 Jueves 10 de julio
🕘 9:00 a.m. | hora México
Regístrate aquí:
👉 https://lnkd.in/d3BZC9iD
