14-07-2026 | CPB, Opinión
Por Martín Alegría, Senior Legal Manager en Xiaomi
El sector de la tecnología, la Inteligencia Artificial de las Cosas (AIoT) y la conectividad móvil en Perú experimenta una transformación sin precedentes. Para las corporaciones globales de vanguardia tecnológica respaldadas por capitales asiáticos, mantener el liderazgo implica operar bajo un modelo híbrido de alta complejidad: el canal B2B (grandes operadores, retailers y socios estratégicos) y el canal B2C (atención directa al consumidor final).
En este dinámico escenario, los gerentes legales y de compliance en la región hemos evolucionado: nuestra misión ya no se limita a la gestión reactiva de riesgos normativos; nos hemos consolidado como socios estratégicos que habilitan el crecimiento sostenible, integrando los exigentes estándares globales de gobierno corporativo de nuestra matriz con las particularidades regulatorias y las dinámicas comerciales del mercado peruano.
Sinergia corporativa: integrando estándares globales y realidad local
Las multinacionales tecnológicas con casa matriz en Asia se caracterizan por una cultura de alta eficiencia,
innovación acelerada y una infraestructura de control de riesgos fuertemente digitalizada y centralizada. Esta visión global de excelencia constituye nuestra principal fortaleza.
El reto estratégico del liderazgo legal local radica en la “arquitectura de adaptación”: asegurar que estos avanzados sistemas de gobernanza corporativa se acoplen perfectamente con el marco regulatorio peruano (como el sistema de responsabilidad administrativa de las personas jurídicas y la normativa de libre competencia). Lejos de una aplicación rígida, el éxito de nuestra gestión se basa en la capacidad de canalizar la rigurosidad ética y operativa de la matriz, implementando programas de cumplimiento locales que garanticen una debida diligencia de vanguardia en toda nuestra cadena de valor.
Gestión de cumplimiento en modelos comerciales duales
Operar simultáneamente en los frentes corporativo y de consumo masivo exige una matriz de cumplimiento sofisticada, diseñada para mitigar los riesgos inherentes a los canales de distribución externos:
Excelencia operativa en el canal B2B
En el ámbito corporativo, la comercialización de grandes volúmenes de dispositivos y soluciones tecnológicas requiere un entorno de absoluta transparencia y seguridad jurídica.
- Fortalecimiento de la cadena de suministro: implementamos procesos de debida diligencia (due diligence) altamente rigurosos para asegurar que nuestros socios comerciales y distribuidores autorizados compartan nuestros mismos valores de integridad, ética comercial y políticas anticorrupción (anti-bribery and corruption).
- Políticas de incentivos transparentes: en un sector altamente competitivo, regulamos con precisión técnica todos los programas de estímulo comercial, garantizando que operen bajo los más estrictos principios de transparencia y respeto al Derecho de la Competencia.
Confianza y protección en el ecosistema B2C y AIoT
Cuando el usuario final interactúa con nuestros smartphones o dispositivos inteligentes para el hogar, la confianza en la marca se convierte en el activo más valioso. El cumplimiento normativo es aquí el principal garante de esa experiencia.
- Privacidad por diseño y seguridad de datos: en un entorno donde la Autoridad Nacional de Protección de Datos Personales (ANPD) vela por los derechos de los ciudadanos, garantizamos que el ecosistema AIoT cumpla de manera proactiva con los estándares de consentimiento informado y seguridad de la información, respaldados por la robusta infraestructura tecnológica global de nuestra organización.
- Liderazgo en la experiencia del consumidor: trabajamos en estrecha colaboración con las áreas de postventa y marketing para asegurar que la comunicación, la gestión de garantías y la atención al cliente superen los lineamientos del Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y de la Protección de la Propiedad Intelectual (Indecopi), consolidando la reputación de la marca en el mercado.
El modelo de prevención como ventaja competitiva
En Perú, el marco de la Ley N° 30424 redefine la forma de hacer negocios. Para una empresa de tecnología líder, contar con un Modelo de Prevención del Delito (MPD) robusto y certificado no es solo un requerimiento legal, sino una credencial de confianza que presentamos con orgullo ante el sector financiero, socios estratégicos y clientes corporativos.
Frente a las externalidades y asimetrías que aún persisten en ciertos sectores del mercado tecnológico local —como la comercialización de productos no autorizados o la reparación informal por terceros—, nuestra organización se erige como un promotor clave de la formalización y las buenas prácticas. Nuestros canales de denuncia y políticas de cumplimiento actúan como un escudo protector que aísla la operación formal de cualquier riesgo del entorno.
Conclusión: el compliance como motor de innovación
El futuro del cumplimiento corporativo en el sector tech no radica en ser un freno para la innovación, sino en ser su principal habilitador seguro.
Demostrar que un programa de compliance estricto y adaptado al entorno local potencia las ventas y acelera el despliegue de tecnología es el mayor logro de una gerencia legal moderna. Al ser tan ágiles como los dispositivos que comercializamos y tan firmes como los principios éticos de nuestra matriz, aseguramos que el liderazgo actual de la empresa sea la base de su sostenibilidad y éxito en el largo plazo.
Martín Alegría, Senior Legal Manager Perú en Xiaomi
Si tienes dudas, escríbenos a contacto@compliancelatam.legal.
13-07-2026 | Noticias, Posse Herrera Ruiz
La nueva regulación incorpora mayores exigencias de debida diligencia, amplía las responsabilidades de los órganos de administración y fija plazos de transición para la adecuación de los sistemas internos.
La Superintendencia de Sociedades expidió el nuevo Capítulo IX de la Circular Básica Jurídica (CBJ), mediante el cual se unifican los regímenes de SAGRILAFT y PTEE en un solo sistema de gestión de riesgos de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (LA/FT/FP) y Corrupción y Soborno Transnacional (C/ST). A continuación, presentamos los principales cambios, fechas de implementación y reglas de transición que deberán tener en cuenta los sujetos obligados a diseñar e implementar el nuevo sistema unificado.
Modificaciones
Modificación del ámbito de aplicación
El nuevo Capítulo IX ajusta los criterios para determinar qué entidades deben implementar el Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST. Entre los principales cambios se encuentra la sustitución de umbrales expresados en salarios mínimos legales mensuales vigentes, por umbrales expresados en unidades de valor básico (UVB). Con este cambio se reduce el umbral respecto del anterior sistema SAGRILAFT, pero se incrementa respecto del sistema PTEE. Con el nuevo umbral, quedan obligadas todas las sociedades, empresas unipersonales y sucursales de sociedades extranjeras sujetas a la vigilancia o al control que ejerce la Superintendencia de Sociedades, que hubieren obtenido ingresos totales o presenten activos totales iguales o superiores a 4.929.017 UVB —con corte al 31 de diciembre del año inmediatamente anterior—. En la práctica, para 2027 quedarían obligadas las sociedades que al 31 de diciembre de 2026 tengan ingresos o activos totales superiores a 59.690.395.870 COP, tomando como base la UVB vigente en 2026.
Adicionalmente, el nuevo Capítulo IX incluye nuevos sectores económicos dentro del ámbito de aplicación, tanto para el Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST como para el Régimen de Medidas Mínimas. Para ambos regímenes se incorporan el sector de comercio de vehículos, las cámaras de comercio y Confecámaras. En particular, para el Régimen de Medidas Mínimas, también se incluyen los sectores farmacéuticos, infraestructura y construcción, manufacturero y minero-energético.
Unificación SAGRILAFT y PTEE
El nuevo Capítulo IX de la CBJ integra en un solo sistema las obligaciones que antes se encontraban reguladas separadamente en el Capítulo X (SAGRILAFT) y en el Capítulo XIII (PTEE). Esto requiere unificar los manuales, matrices, políticas, procedimientos, reportes y estructuras de gobierno corporativo para que operen de manera articulada bajo el nuevo sistema.
Incremento de las responsabilidades asignadas a los encargados del sistema
Se adicionan responsabilidades a cargo de la junta directiva o máximo órgano social, el representante legal, el Oficial de Cumplimiento y la revisoría fiscal. Asimismo, se exige el nombramiento de un Oficial de Cumplimiento suplente y se incorporan requisitos más específicos para la designación en general, incluyendo título profesional, experiencia mínima en cargos relacionados con cumplimiento o gestión de riesgos LA/FT/FP y C/ST, formación específica y actualizada en la materia y prohibiciones particulares. Esto exige a las empresas revisar si sus manuales, actas y documentos actuales asignan adecuadamente las responsabilidades de diseño, aprobación, implementación, seguimiento, reporte y actualización del sistema.
Fortalecimiento de la debida diligencia bajo un enfoque basado en riesgos
El nuevo Capítulo IX mantiene la Debida Diligencia y la Debida Diligencia Intensificada, pero refuerza su aplicación bajo un enfoque basado en riesgos. Esto implica evaluar si los procedimientos actuales permiten conocer adecuadamente a contrapartes, beneficiarios finales, estructura de titularidad y control, propósito del negocio jurídico y señales de alerta, así como aplicar medidas reforzadas frente a mayores niveles de exposición. Se introduce además la obligación de monitorear y actualizar la debida diligencia como mínimo una vez al año para contrapartes de alto riesgo.
Revisión de reportes y canales de comunicación con autoridades
El nuevo Capítulo IX amplía el alcance y los requisitos aplicables a ciertos reportes ante autoridades competentes, por lo que las compañías deberán revisar sus procedimientos internos de escalamiento, documentación y reporte.
Diseño y adopción de políticas mínimas obligatorias detalladas
El nuevo Capítulo IX exige el diseño y adopción de políticas mínimas obligatorias con un contenido más detallado para la gestión de riesgos LA/FT/FP y C/ST. Aunque varias de estas políticas ya estaban previstas en los regímenes anteriores, el nuevo régimen desarrolla con mayor profundidad su alcance e incorpora nuevas políticas relacionadas con lobby o cabildeo, contratación estatal, prevención de la financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva y código de ética, entre otras. Esto exige revisar si los manuales actuales contemplan de manera suficiente las políticas mínimas requeridas por el nuevo régimen.
Cambio de corrupción a corrupción local
El nuevo Capítulo IX modifica la referencia general a corrupción por el concepto de corrupción local, diferenciándolo del soborno transnacional y precisando su alcance en el ámbito nacional. Además, amplía las conductas que deben ser gestionadas por las compañías, al incluir aquellas relacionadas con delitos contra la administración pública, el medioambiente, el orden económico y social, la financiación del terrorismo y de grupos de delincuencia organizada, la administración de recursos relacionados con actividades terroristas y de la delincuencia organizada, los delitos electorales o cualquier conducta punible relacionada con el patrimonio público.
Fechas de implementación
Entidades que adquieran por primera vez la calidad de sujeto obligado
Las sociedades comerciales, empresas unipersonales, sucursales de sociedades extranjeras, Confecámaras y cámaras de comercio que adquieran por primera vez la calidad de sujeto obligado al Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST deberán poner en marcha dicho sistema a más tardar el 31 de mayo del año siguiente a aquel en que adquirieron dicha calidad.
Período de transición para sujetos previamente obligados
Los sujetos obligados que, a la fecha de expedición de la Circular, ya se encontraban obligados bajo las circulares anteriores, deberán ajustar su sistema al nuevo Capítulo IX a más tardar el 31 de mayo del año siguiente a la expedición de la Circular. Durante este periodo, los sistemas y programas actualmente implementados se entenderán válidos para efectos del cumplimiento normativo.
Permanencia mínima ante pérdida de la calidad de sujeto obligado
Cuando, al 31 de diciembre de cualquier año, un sujeto obligado deje de cumplir los requisitos del ámbito de aplicación, deberá permanecer obligado por un periodo adicional de dos años para el Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST, o de un año para el Régimen de Medidas Mínimas, según corresponda.
Supervisión bajo circulares anteriores
La Superintendencia de Sociedades podrá supervisar, incluso después de la entrada en vigencia del nuevo Capítulo IX, la aplicación de SAGRILAFT y/o PTEE conforme a las circulares anteriores.
¿Quieres más información? Escríbenos a contacto@compliancelatam.legal.
10-07-2026 | Basham, Noticias
En la práctica, esto implica que todas las empresas deben conocer quién es su beneficiario controlador y contar con documentación corporativa suficiente, actualizada y disponible para acreditarlo.
El pasado 23 de junio la Suprema Corte de Justicia de la Nación confirmó la validez del requisito de recabar una constancia firmada para identificar a la persona beneficiaria controladora o dueña beneficiaria en operaciones vinculadas con actividades vulnerables conforme a la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (LFPIORPI, más conocida como Ley Antilavado).
El asunto derivó de una visita de verificación a una empresa en la que se impusieron multas por incumplimientos relacionados con la integración del expediente único de identificación de clientes, particularmente por no acreditar adecuadamente la solicitud de información sobre beneficiarios controladores.
La Corte determinó que esta exigencia, prevista en las Reglas de Carácter General, no constituye una obligación adicional a la ley, sino una medida instrumental válida para acreditar el cumplimiento de las obligaciones de identificación, debida diligencia e integración documental.
Esta resolución confirma la validez de mayores exigencias documentales para la emisión o comercialización de vales de despensa, tarjetas prepagadas o monederos electrónicos; compraventa de vehículos, operaciones inmobiliarias, arrendamiento de inmuebles, ciertos servicios profesionales, préstamos o créditos otorgados por entidades no financieras; obras de arte, actos realizados ante fedatarios públicos, entre otras.
En este contexto, las empresas que realizan estas actividades deben revisar que sus expedientes de clientes y usuarios incluyan las constancias, manifestaciones y documentación necesarias sobre la persona beneficiaria controladora.
Esta resolución también es relevante para empresas que no realizan directamente actividades vulnerables. En la práctica, todas las empresas deben conocer quién es su beneficiario controlador y contar con documentación corporativa suficiente, actualizada y disponible para acreditarlo. Bancos, notarios, proveedores, arrendadores, distribuidores, prestadores de servicios profesionales y otros sujetos obligados deben solicitar esta información como parte de sus obligaciones como documentos necesarios para prestar el servicio.
La confirmación de este criterio por parte de la Corte refuerza que, cuando una empresa no proporciona la información o documentación necesaria para identificar a su beneficiario controlador, puede enfrentar retrasos, requerimientos adicionales o incluso la negativa de ciertos servicios u operaciones por parte de terceros obligados al cumplimiento de la ley.
Para más información, escríbenos a contacto@compliancelatam.legal.
08-07-2026 | FCR Law, Noticias
En un entorno empresarial cada vez más global, regulado y dinámico, el rol de compliance se ha convertido en un pilar fundamental para la sostenibilidad y la reputación de las organizaciones. Esto es especialmente cierto en industrias altamente complejas como el transporte aéreo, donde las compañías operan en múltiples jurisdicciones, interactúan con diversos actores y enfrentan desafíos regulatorios y operacionales de gran escala.
En esta entrevista conversamos con la Chief Compliance Officer del grupo LATAM, Rogeria Gieremek, quien cuenta con una sólida trayectoria en el mundo del compliance corporativo. Desde Brasil, donde reside, Rogeria lidera la estrategia de compliance del grupo de aerolíneas más importantes de la región, impulsando una cultura de integridad en una organización con presencia internacional.
A lo largo de esta conversación, Rogeria reflexiona sobre su trayectoria profesional, los principales riesgos y desafíos que enfrenta hoy la industria aérea, y cómo el compliance puede contribuir estratégicamente al desarrollo sostenible del negocio.
¿Cómo ha sido tu trayectoria profesional y qué te motivó a desarrollarte en el ámbito del compliance?
Mi trayectoria profesional vino del mundo del Derecho, que me encanta desde niña. Después de trabajar por casi 25 años como abogada corporativa (siempre lidiando con temas preventivos), en 2009 descubrí el compliance, el cual de inmediato me encantó.
Hasta 2011 me desempeñé en ambos frentes de trabajo, hasta que fui invitada a desarrollar un departamento independiente de compliance en la multinacional para la cual trabajaba hacía 10 años. En ese momento, decidí que esa sería mi vida.
La posibilidad de servir a una empresa y, al mismo tiempo, hacer algo muy bueno para la sociedad fue un motivador muy potente para mí. Todos los días me despierto con ganas de hacer más y mejor, ¡siempre!
A lo largo de tu carrera has acumulado una amplia experiencia en el área. En perspectiva, ¿cuáles han sido los hitos o aprendizajes más importantes que han marcado tu desarrollo como líder de compliance?
De verdad que se aprende algo nuevo todos los días trabajando en compliance, pero lo que más me marcó fue la necesidad de analizar cada hecho de manera objetiva, porque muchas veces algo parece extremadamente grave y termina siendo algo muy sencillo; lo contrario también: algo puede mostrarse bastante liviano y, después, se percibe que lo que parecía algo simple al inicio podría tener el potencial de convertirse en algo más grave.
Entonces, en cualquier caso, se deben investigar los temas en detalle y con mucha seriedad, sin ideas preconcebidas y con la mente abierta. La escucha activa y el análisis a los detalles son claves para una revisión comprensiva. Es importante permitir que todas las personas expliquen su postura de hechos detalladamente y que la documentación completa sea recopilada y revisada. Y eso hace total diferencia en los análisis.
Actualmente te desempeñas como Chief Compliance Officer del grupo LATAM Airlines. ¿Cómo describirías el rol del compliance en una organización tan compleja y global como una aerolínea?
Independientemente de ser una aerolínea o una escuela, compliance es hacer lo correcto, ¡siempre! No hay otra opción. Una vez establecido ese criterio general, viene todo lo demás. Obviamente que organizaciones complejas demandan programas robustos y muy bien estructurados. Pero, en primer lugar, viene la formación de la cultura de compliance. Una vez alcanzado este hito, todo lo demás viene como consecuencia directa.
El sector aéreo opera en múltiples jurisdicciones y bajo regulaciones muy diversas. ¿Cuáles son los principales desafíos que implica gestionar un programa de compliance en un entorno globalizado?
Nadie logra hacer nada solo. Siempre es necesario tener una estructura de apoyo en los diversos países, con conocimiento de las leyes y de los hábitos locales, para permitir esa gestión de manera eficaz.
Los sistemas informáticos y la Inteligencia Artificial son poderosos aliados en esa tarea, para facilitar el intercambio de informaciones e impresiones sobre los diversos temas de compliance conforme la geografía.
La relación con terceros —como proveedores, socios comerciales y agentes— suele ser un punto crítico en muchos programas de cumplimiento. ¿Cómo se aborda este riesgo dentro de LATAM?
Hay que tener procesos suficientemente robustos para la contratación de terceros, que incluyan, pero no se limiten, a la realización de due diligence previo, la documentaciónn e información adicional solicitada a ellos, un firme control respecto a los Third Party Intermediaries (o sea, aquellos terceros que tienen poder de representación del contratante de cara al poder público), entre otros. Ese seguimiento riguroso es necesario para asegurar que se contraten, como regla general, solamente terceros serios que respeten las leyes y los programas de compliance aplicables.
En los últimos años, la tecnología y la digitalización han transformado profundamente la industria. ¿Qué impacto han tenido estos cambios en la gestión del compliance?
La automatización digital de todo lo que sea posible, en forma responsable, puede ser una herramienta muy potente para el compliance. Por ejemplo, redacción de documentos, ofrecer acceso ordenado y fácil a normas y políticas para que cualquier empleado o colaborador pueda consultar, cruce de datos de proveedores con empleados para mitigar potenciales conflictos de interés no declarados, entre otros.
Otro aspecto clave de una empresa es su cultura organizacional. ¿Qué estrategias consideras más efectivas para fortalecer una cultura de integridad dentro de una compañía con miles de colaboradores y presencia internacional?
Todo lo que implica un cambio cultural debe ser planificado a largo plazo. La estrategia adoptada es siempre hablar de compliance por parte de la alta administración (tone at the top), tener publicaciones y campañas periódicas sobre el tema, así como desarrollar programas en los que puedan participar más colaboradores como embajadores de compliance.
En tu experiencia, ¿qué rol juega el liderazgo de la alta dirección en el éxito de un programa de compliance?
El rol del liderazgo es fundamental. Un programa de compliance que no tenga un efectivo tone at the top es débil. Todos los empleados y colaboradores deben conocer las políticas y procedimientos internos de una organización. De los líderes se espera aún más: la expectativa es que lideren basados en los conceptos de integridad y que defiendan siempre que la única opción en la toma de decisiones es hacer lo correcto.
En un entorno empresarial cada vez más dinámico y regulado, ¿cómo logra el área de compliance equilibrar el control de riesgos con la necesidad de mantener la agilidad del negocio?
Control de riesgos y agilidad a veces no son incompatibles. Sin embargo, con esfuerzo sí es posible realizar tareas complejas con rapidez, seguridad jurídica y cumplimiento a las normas internas. La Inteligencia Artificial actúa como auxiliar en esos procesos, permitiendo una verificación, no solamente de una muestra, sino de la totalidad de transacciones, mediante parámetros preestablecidos, asegurando eficiencia.
Mirando al futuro, ¿qué tendencias o riesgos emergentes crees que marcarán la agenda del compliance en la industria aérea en los próximos años?
En los últimos 20 años, la agenda de compliance viene ampliándose de manera muy clara, inicialmente añadiendo los conceptos de privacidad y protección de datos, ESG (medioambiente, social y gobernanza) y, más recientemente, los de Inteligencia Artificial. Todo eso como una sumatoria, manteniéndose el scope anterior. Así es que, para el futuro, todos esos temas van a mantenerse cada vez más presentes, sobre todo respecto a la IA generativa.
A partir de tu experiencia profesional, ¿qué consejos les darías a quienes están comenzando o desean desempeñarse en el mundo del compliance?
Mis consejos son: estudie mucho y siempre, desarrolle habilidades de comunicación y de escuchar activamente. Además, es importante mantenerse actualizado en los temas relativos a la Inteligencia Artificial generativa y sus aplicaciones. Hablar inglés y otros idiomas es crítico para entender en profundidad las leyes internacionales y su potencial impacto extraterritorial.
07-07-2026 | Albagli Zaliasnik, Noticias
La guía proporciona orientaciones prácticas sobre situaciones de gestión de personas e intercambio de información que pueden constituir sanciones de libre competencia.
La Fiscalía Nacional Económica (FNE) publicó recientemente el documento Prevención de la colusión en los mercados laborales. Buenas prácticas, dirigido a empresas, ejecutivos y equipos de Recursos Humanos.
La publicación se enmarca en las iniciativas que la División Anticarteles de la FNE viene desarrollando desde 2025 para promover la libre competencia en los mercados laborales.
De este modo, el mensaje de fondo es claro: conductas que históricamente se gestionaban como asuntos internos de RR. HH. pueden constituir infracciones al Decreto Ley N°211 y, en los casos más graves, exponer a las empresas y sus ejecutivos a sanciones de libre competencia.
La principal novedad de la guía no es que la FNE considere problemáticos los acuerdos de wage-fixing o no-poach, aspecto que la autoridad ya venía desarrollando desde 2025, sino que proporciona orientaciones prácticas sobre situaciones de gestión de personas e intercambio de información entre competidores que tradicionalmente han quedado fuera del foco de los programas de compliance.
¿Qué conductas preocupan a la FNE?
La guía identifica dos categorías principales de acuerdos entre empleadores competidores:
- Acuerdos de fijación de remuneraciones o condiciones laborales (wage-fixing): coordinación entre competidores sobre salarios, bonos, beneficios u otras condiciones de contratación.
- Acuerdos de no contratación o no solicitación de trabajadores (no-poach): compromisos para no reclutar ni intentar atraer trabajadores de empresas competidoras.
Junto con ello, la FNE advierte sobre el intercambio de información comercialmente sensible entre competidores en materia de remuneraciones, beneficios, políticas de contratación, estructuras de compensación y planes de reclutamiento.
Asimismo, estos intercambios pueden facilitar o favorecer conductas anticompetitivas y, dependiendo de sus características y efectos, generar riesgos desde la perspectiva del DL 211.
Más allá de los acuerdos explícitos: gremios, benchmarking y estudios salariales
Uno de los aspectos más relevantes de la guía es que pone el foco en situaciones que no necesariamente involucran acuerdos expresos entre competidores, pero que pueden presentar consideraciones desde la perspectiva de libre competencia.
En este contexto, la participación en estudios salariales, procesos de benchmarking de remuneraciones, asociaciones gremiales e instancias sectoriales de intercambio de información merece especial atención.
Es importante destacar que la guía invita precisamente a examinar cómo se desarrollan estas interacciones y cuáles son los resguardos necesarios para evitar que deriven en riesgos de libre competencia.
Implicancias prácticas para las empresas
Además, la guía enfatiza que las decisiones sobre contratación, remuneraciones y beneficios deben adoptarse de manera independiente respecto de los competidores.
En particular, la FNE recomienda abstenerse de coordinar salarios o condiciones laborales, evitar acuerdos de no contratación y no intercambiar información sensible sobre remuneraciones o políticas de contratación.
A la luz de las recomendaciones de la FNE, resulta particularmente relevante que las empresas revisen:
- Las cláusulas de restricción de contratación contenidas en contratos comerciales, incluyendo acuerdos de prestación de servicios, colaboración empresarial o joint ventures.
- Su participación en estudios salariales, procesos de benchmarking y asociaciones gremiales, evaluando la forma en que se recopila, comparte y utiliza información relativa a remuneraciones, beneficios o políticas de contratación.
- La capacitación de quienes toman decisiones en materia de RR. HH., incluyendo ejecutivos, responsables de compensaciones, reclutadores y cualquier persona que participe en instancias sectoriales donde puedan discutirse materias relacionadas con el mercado laboral.
- La adecuación de sus programas de compliance, incorporando expresamente los riesgos asociados a los mercados laborales desde la perspectiva de libre competencia.
Puedes revisar el documento completo de la FNE aquí.
Para más información, escríbenos a contacto@compliancelatam.legal.
06-07-2026 | Bartolome & Briones, Opinión
Por Javier Rodríguez-Losada, Asociado en Bartolome & Briones, España
Para muchos empresarios y directivos, la verdadera dimensión del riesgo jurídico no se aprecia hasta que se traduce en situaciones concretas. La inteligencia artificial (IA) ya no es una tecnología del futuro, sino una herramienta integrada en procesos de atención al cliente, marketing, gestión documental, selección de personal e incluso, de toma de decisiones empresariales.
El debate ya no es si utilizarla, sino cómo hacerlo sin exponerse a conflictos legales inesperados, teniendo en cuenta la existencia de normativa que regula obligaciones y sanciones al respecto. A continuación, mostramos algunos ejemplos sobre cómo herramientas diseñadas para ganar eficiencia pueden derivar en reclamaciones laborales, mercantiles o de responsabilidad civil cuando fallan los mecanismos de control.
Comercio electrónico: una plataforma de comercio electrónico incorpora sistemas de IA destinados a analizar patrones de navegación, tiempos de permanencia u otras variables conductuales con el objetivo legítimo de personalizar la experiencia del usuario y optimizar sus ventas. Sin embargo, un uso insuficientemente acotado del sistema podría llevar a identificar situaciones de especial vulnerabilidad emocional del consumidor, como estados de ansiedad, estrés o fatiga. A partir de ahí, la herramienta podría adaptar precios, ofertas o mensajes comerciales aprovechando esa circunstancia para influir en decisiones económicas que el consumidor probablemente no habría adoptado en condiciones normales.
Este tipo de prácticas podría constituir una infracción, pues la IA en este caso explota vulnerabilidades psicológicas para inducir decisiones económicas que el consumidor no habría adoptado en condiciones normales, vulnerando así el Reglamento (UE) 2024/1689, de obligado cumplimiento.
Diagnósticos médicos: una empresa instala un sistema de IA de diagnóstico automático en una clínica privada que emite informes a partir de pruebas que se realizan al paciente, así como de sus antecedentes médicos. Por un fallo en el entrenamiento del modelo, un paciente recibe un tratamiento inadecuado y como consecuencia de ello, sufre daños.
El paciente tendría una acción de responsabilidad contractual o extracontractual contra la clínica para reclamarle los daños y perjuicios ocasionados.
Asimismo, la clínica podría tener una acción de repetición contra el proveedor tecnológico por haberle provisto de un producto defectuoso. Podría ser reclamable aquí, no sólo la cuantía en que haya debido indemnizar al cliente, sino los daños reputacionales derivados de la difusión pública del incidente.
Precisamente por el impacto potencial sobre la salud, este tipo de sistemas son considerados de alto riesgo por el Reglamento europeo de IA, que exige mecanismos reforzados de control y supervisión humana.
Sector industrial: una fábrica o instalación industrial tiene implantado un sistema de IA destinado a optimizar los ritmos de producción. Como consecuencia de un defecto de configuración, entrenamiento o supervisión del sistema, la IA altera parámetros operativos y neutraliza alertas de seguridad destinadas a evitar paradas automáticas de maquinaria sin que nadie lo detecte. Como resultado, se produce un accidente laboral.
Las consecuencias jurídicas pueden ser especialmente relevantes. Además de las posibles sanciones administrativas derivadas del incumplimiento normativo, la empresa podría enfrentarse a reclamaciones en materia de seguridad y salud laboral, responsabilidades por daños y perjuicios e incluso, en los supuestos más graves, derivar en responsabilidad penal por delitos contra la seguridad de los trabajadores.
Desde la perspectiva del Reglamento (UE) 2024/1689, este supuesto podría evidenciar un incumplimiento de las obligaciones de supervisión humana exigidas para determinados sistemas de IA de alto riesgo, así como de las obligaciones de gestión de riesgos.
Recursos Humanos: en el ámbito laboral una gran empresa podría implantar un sistema algorítmico diseñado para evaluar rendimientos, optimizar la productividad y proponer reducciones de plantilla. Como consecuencia de una supervisión humana insuficiente y de un modelo entrenado con datos sesgados, el sistema podría penalizar, por ejemplo, a trabajadores que disfrutan de reducciones de jornada por cuidado de hijos, a colectivos de determinada edad, género o nacionalidad.
En la práctica, un escenario de este tipo podría desembocar en una demanda por despido nulo por discriminación indirecta, así como en reclamaciones por vulneración de derechos fundamentales si la empresa no puede explicar razonablemente los criterios utilizados por el sistema o acreditar que existía un control humano real sobre las decisiones adoptadas.
El verdadero problema surge cuando la empresa no puede explicar cómo se ha llegado a la decisión ni acreditar que existía una supervisión humana efectiva. Este tipo de herramientas puede ser considerado por el Reglamento (UE) 2024/1689 como un sistema de IA de alto riesgo. Eso implica que la empresa no puede limitarse a aceptar automáticamente las recomendaciones del algoritmo: debe evaluar los riesgos, utilizar datos adecuados, documentar su funcionamiento y garantizar una supervisión humana efectiva, exigiéndose, además, que el sistema sea lo suficientemente transparente como para que quienes lo utilizan comprendan cómo debe ser controlado.
Como muestran estos ejemplos, detrás de herramientas concebidas para ahorrar costes, agilizar procesos o mejorar resultados pueden esconderse responsabilidades que no siempre son evidentes. Implantar estas tecnologías con criterios de control y supervisión adecuados permite aprovechar todo su potencial sin convertir una ventaja competitiva en un conflicto jurídico inesperado.
De esta forma se anticipan los riesgos cuando aún son evitables y se puede reaccionar con rapidez cuando el conflicto ya se ha producido, lo que puede marcar una diferencia decisiva.
Javier Rodríguez-Losada, Asociado en Bartolome & Briones, España
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