Estados Unidos | Lo que las empresas deben saber sobre el nuevo marco de aplicación de la ley penal corporativa del Departamento de Justicia
Aspectos destacados
- La nueva política del Departamento de Justicia establece un marco para resolver asuntos penales corporativos y oficializa los incentivos para las empresas que denuncien voluntariamente sus malas prácticas.
- Las empresas que se autodenuncien voluntariamente, cooperen plenamente y subsanen oportunamente las irregularidades pueden obtener una exención de la sanción, y el Departamento de Justicia centrará la aplicación de la ley en los infractores individuales en lugar de en la compañía.
- Esta política establece distintas vías para la autodenuncia voluntaria completa que puede resultar en una posible denegación; denuncias de “casi accidentes” o casos con factores agravantes que pueden dar lugar a acuerdos de no enjuiciamiento y sanciones reducidas; y otros casos en los que los fiscales conservan una discreción más amplia y las sanciones pueden ser más elevadas.
El 11 de marzo de 2026, el Departamento de Justicia de Estados Unidos (DOJ, por sus siglas en inglés) publicó su “primera” Política de Aplicación de la Ley y Autodenuncia Voluntaria para Empresas (CEP, por sus siglas en inglés). La CEP se aplica a todos los asuntos penales corporativos que maneja el DOJ. Si bien la CEP en sí es novedosa, la política promueve el mensaje habitual del DOJ: la autodenuncia temprana y frecuente.
El CEP describe un procedimiento claro de autodenuncia que las empresas deben seguir para obtener el incentivo final de la política: el DOJ se abstendrá de procesar a una empresa por mala conducta revelada y, en su lugar, perseguirá a los infractores individuales. El subprocurador general de EE.UU., Todd Blanche, explicó que el CEP “crea incentivos para que las empresas se presenten y actúen correctamente cuando se produzca una mala conducta, de modo que podamos exigir responsabilidades a los infractores individuales”.
Es importante destacar que el CEP desaconseja firmemente retrasar la autodenuncia, no revelar información y no cooperar después de la autodenuncia. Blanche advirtió a las empresas que no aprovechan la opción de autodenuncia voluntaria: “No se equivoquen: no dudaremos en buscar soluciones apropiadas contra las empresas que perpetran delitos de cuello blanco que perjudiquen los intereses estadounidenses”.
Según la Parte I del CEP, incluso si no existen circunstancias agravantes, el incentivo de denegación del CEP solo está disponible para una empresa cuando esta:
- Denunció voluntariamente la mala conducta ante la unidad penal competente del Departamento;
- Cooperó plenamente con la investigación del Departamento; y
- Corrigió la mala conducta de manera oportuna y adecuada.
Si una empresa no cumple con los estándares de la Parte I del CEP, o si existen factores agravantes, las Partes II y III del CEP prescriben resoluciones que impliquen la exclusión de la tabla.
La Parte II del CEP aborda las “Autodenuncias voluntarias de ‘incidentes evitados’ o los factores agravantes que justifican resoluciones”. La respuesta de una empresa a una mala conducta se ajustará a la Parte II si “actuó de buena fe al autodenunciar la mala conducta, pero dicha autodenuncia no constituyó una autodenuncia voluntaria (…) y/o tuvo factores agravantes que justifican una resolución penal”. En estos casos, el Departamento de Justicia:
- Proporcionará un Acuerdo de No Enjuiciamiento (NPA, por sus siglas en inglés), salvo circunstancias agravantes particularmente graves o múltiples;
- Permitirá un plazo inferior a tres años;
- No requerirá un supervisor de cumplimiento independiente; y
- Proporcionará una reducción de al menos el 50%, pero no más del 75% del extremo inferior del rango de multas de las Directrices de Sentencia de los Estados Unidos (USSG, por sus siglas en inglés).
La Parte III del CEP aborda las “Resoluciones en otros casos”, que se aplican cuando “una empresa no reúne los requisitos para la Parte I o la Parte II”. En este caso, “los fiscales conservan la facultad discrecional para determinar la resolución apropiada, incluyendo la forma, la duración, las obligaciones de cumplimiento y la sanción económica”. Además, el DOJ no recomendará una reducción de la sanción económica “superior al 50% de la reducción de la multa prevista en las Directrices de Sentencia de los Estados Unidos”.
El apéndice A del CEP contiene un diagrama de flujo que describe la “Ruta de Declinación de la Parte I”, la “Ruta de la Parte II” y la “Ruta de la Parte III”. El apéndice B contiene definiciones, notas y comentarios importantes para interpretar el CEP, incluida la definición de “Autodenuncia Voluntaria”.
El DOJ publicó el CEP con el objetivo de “promover la uniformidad, la previsibilidad y la equidad en la forma en que se procesan los casos de delitos de cuello blanco para proteger al pueblo estadounidense”. El CEP define tres vías distintas que, en teoría, brindan uniformidad y previsibilidad a las empresas que enfrentan decisiones difíciles en torno a la autodenuncia. Sin embargo, el CEP reconoce que “nada en el CEP pretende prohibir el ejercicio de la discreción procesal para desistir del enjuiciamiento”, y es demasiado pronto para saber cómo funcionará el CEP en la práctica.
A la luz de estas nuevas directrices, las empresas deben seguir invirtiendo en el desarrollo de sólidos programas de cumplimiento para detectar irregularidades a tiempo y considerar seriamente la autodenuncia cada vez que descubran alguna. Como siempre, las investigaciones internas oportunas y exhaustivas serán cruciales para identificar a los infractores, quienes seguirán bajo la lupa del Departamento de Justicia, incluso después de la autodenuncia.
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