El compliance en Venezuela se mueve en un terreno especialmente desafiante, donde confluyen la complejidad regulatoria, la incidencia del derecho público y la necesidad de tomar decisiones en contextos de alta incertidumbre. En este escenario, el cumplimiento deja de ser solo un asunto normativo y pasa a ser también una herramienta para interpretar riesgos, sostener operaciones y responder a un entorno empresarial que exige cada vez más capacidad de adaptación.

En esta entrevista, conversamos con José Valentín González, socio de D’Empaire, una de las firmas legales más reconocidas de Venezuela. Especialista en Derecho Administrativo, Penal, Compliance y Propiedad Intelectual, González ha desarrollado una trayectoria de más de dos décadas asesorando a empresas nacionales e internacionales en asuntos regulatorios, corporativos y de alto impacto público.

Su mirada combina experiencia técnica, conocimiento institucional y una lectura estratégica del contexto venezolano.

¿Cómo describirías hoy el entorno para ejercer compliance en Venezuela? ¿Qué lo hace distinto al de otros países de la región?

Venezuela llega tarde al desarrollo del compliance. Paradójicamente, eso puede convertirse en una ventaja.

Mientras buena parte de América Latina desarrollaba esta disciplina durante las dos últimas décadas, Venezuela atravesaba un proceso de aislamiento político, económico e institucional que hizo que ese debate prácticamente no existiera. Lo viví personalmente. Durante años asistí regularmente a conferencias especializadas sobre compliance en Estados Unidos y otros países de la región. Casi siempre éramos los únicos venezolanos presentes. No era una casualidad, era el reflejo de un país que había quedado al margen de la evolución de esta disciplina.

Ese retraso explica, en buena medida, la escasez de especialistas que hoy existe en Venezuela. Pero también nos ofrece una oportunidad. Podemos construir esta disciplina aprendiendo de la experiencia comparada, sin reproducir automáticamente todos los enfoques que se han desarrollado en otras jurisdicciones.

Con frecuencia el compliance se presenta como una política de cultura corporativa, reputación, sostenibilidad o buen gobierno. Todos esos elementos son valiosos y pueden fortalecer una organización. Pero, a mi juicio, no deberían hacernos perder de vista la verdadera naturaleza del compliance.

Precisamente porque Venezuela llega tarde, todavía estamos a tiempo de construir esta disciplina sin desdibujar sus fundamentos. Creo que esa es una oportunidad que no deberíamos desaprovechar.

Las sanciones internacionales —en particular las de la OFAC, la Unión Europea y otras jurisdicciones relevantes— son un factor central para cualquier empresa con exposición a Venezuela. ¿Cómo se gestiona ese riesgo en la práctica y qué errores ves con más frecuencia?

Las sanciones internacionales constituyen hoy uno de los componentes más complejos de cualquier inversión extranjera en Venezuela.

A mi juicio, ninguna empresa debería tomar decisiones relevantes en esta materia sin contar con la opinión de firmas especializadas en sanciones de las jurisdicciones cuyos regímenes resulten aplicables. Esa asesoría no es un valor agregado, es una necesidad. Lo vemos con mucha claridad en inversionistas estadounidenses, que normalmente trabajan desde el inicio con firmas especializadas en OFAC. En ocasiones, sin embargo, inversionistas de otras jurisdicciones no otorgan la misma importancia a este aspecto, aun cuando también puedan estar sujetos a regímenes de sanciones o verse afectados por ellos.

En D'Empaire hemos adoptado una política muy clara. No emitimos opiniones jurídicas sobre sanciones internacionales. Cuando una operación requiere ese análisis, trabajamos conjuntamente con firmas extranjeras cuya práctica profesional está dedicada específicamente a esa materia en las jurisdicciones correspondientes.

Creemos que esa es la manera responsable de asesorar a un cliente. El objetivo no es intentar abarcar todas las especialidades, es asegurarse de que cada aspecto crítico de una operación sea analizado por quien realmente conoce esa disciplina.

En materia de sanciones, la especialización no es una opción, es una obligación profesional, pues los errores pueden pagarse muy caro.

¿Qué implica hacer due diligence en Venezuela cuando la información pública es limitada y las estructuras de propiedad suelen ser opacas?

Obliga a replantear el concepto tradicional de due diligence.

En muchas jurisdicciones la información pública constituye el punto de partida de cualquier investigación. En Venezuela esa información suele ser incompleta, dispersa o simplemente inexistente. Eso exige un trabajo mucho más analítico. Pero el verdadero desafío no consiste únicamente en conseguir información. Consiste en saber qué riesgos estamos tratando de identificar.

Con frecuencia el due diligence se convierte en un ejercicio de recopilación documental. Creo que ese enfoque es insuficiente. El objetivo no es producir una carpeta de documentos. Es generar conocimiento que permita tomar decisiones.

Y allí el conocimiento local adquiere un valor extraordinario. Los abogados venezolanos que permanecieron en el país durante todos estos años desarrollaron un conocimiento del mercado que difícilmente puede obtenerse consultando registros públicos. Conocen los sectores económicos, identifican relaciones empresariales que no siempre resultan evidentes y saben dónde buscar información cuando las fuentes tradicionales no ofrecen respuestas. En ocasiones, incluso, ese conocimiento permite comprender quién ejerce realmente el control o la influencia sobre una empresa, más allá de lo que reflejen formalmente los registros o las estructuras societarias.

Ese tipo de información nunca sustituye la verificación jurídica. Pero sí orienta la investigación, permite formular las preguntas correctas e identificar riesgos que de otro modo podrían pasar inadvertidos.

Ese es uno de los grandes valores que hoy aportan los abogados venezolanos. Pagamos un precio muy alto por los años de aislamiento. Pero quienes permanecieron ejerciendo en Venezuela desarrollaron un conocimiento del entorno empresarial e institucional que hoy constituye una ventaja muy importante para cualquier inversionista extranjero.

En definitiva, el due diligence no debe responder únicamente a la pregunta "¿qué sabemos?". Debe responder, sobre todo, a la pregunta "¿qué riesgos estamos asumiendo?".

Venezuela ha dado señales de apertura económica en los últimos años. Si esa tendencia se consolida, ¿qué demandas concretas de compliance/legal crees que crecerán y qué tan preparada está hoy la oferta local para atenderlas?

Si la apertura económica continúa, veremos un crecimiento importante en investigaciones corporativas, programas integrales de compliance, anticorrupción, due diligence, gestión de terceros, derecho penal económico y gobierno corporativo.

La demanda existirá. Mi duda está en si hoy contamos con suficiente oferta especializada para atenderla.

Durante muchos años Venezuela estuvo prácticamente ausente del desarrollo regional del compliance. Eso produjo un déficit importante de profesionales con experiencia práctica. Ese vacío tendrá que llenarse formando nuevos especialistas y aprovechando la experiencia acumulada en otras jurisdicciones.

Pero también exige asumir una realidad. Hoy es muy difícil que una firma local, por prestigiosa o experimentada que sea, reúna por sí sola todas las capacidades que exige un programa de compliance para una empresa con operaciones internacionales.

Un programa serio de compliance requiere una visión multidisciplinaria. Exige integrar abogados, contadores, economistas, especialistas en investigaciones corporativas, expertos en tecnología, protección de datos, auditoría, controles internos y, cuando corresponda, firmas internacionales con experiencia en las jurisdicciones involucradas. Por esta razón considero que el trabajo en redes se ha vuelto indispensable.

Para D'Empaire ha sido especialmente valioso formar parte de ComplianceLatam. La posibilidad de trabajar con las firmas miembro y con sus colaboradores especializados nos permite conformar equipos con las capacidades que exige cada proyecto y ofrecer soluciones mucho más robustas a nuestros clientes.

En materia de compliance, el mayor riesgo es creer que uno puede hacerlo todo solo.

El cambio cultural suele ser uno de los mayores desafíos. ¿Cómo se trabaja la transformación de cultura organizacional en un entorno donde ciertas prácticas informales se han normalizado durante años?

El cambio cultural es indispensable. Pero no ocurre por decreto ni como consecuencia de una campaña de comunicación interna.

Durante años, en Venezuela se normalizaron prácticas que en otros entornos resultarían inaceptables. Cambiar esa realidad exige mucho más que cursos de ética o códigos de conducta. La cultura cambia cuando cambian los incentivos, los procedimientos y las instituciones.

Una empresa cuya alta dirección tolera excepciones permanentes, cuyos controles internos son débiles o cuyas investigaciones nunca producen consecuencias difícilmente desarrollará una verdadera cultura de cumplimiento.

Pero también hay una dimensión institucional que no puede ignorarse. El compliance no depende únicamente de las empresas. También requiere un Estado que fortalezca la seguridad jurídica, la transparencia administrativa y la previsibilidad regulatoria. Es muy difícil consolidar una cultura de cumplimiento si las propias instituciones públicas no avanzan en la misma dirección.

En definitiva, la cultura de cumplimiento no se construye únicamente enseñando valores. Se construye diseñando organizaciones e instituciones donde cumplir la ley sea la regla y no la excepción.

¿Cuáles dirías que son las tres condiciones más importantes para que el compliance deje de ser una práctica de nicho y se convierta en un estándar corporativo en Venezuela?

La primera es formar capital humano especializado. Venezuela necesita muchos más profesionales dedicados al compliance. Ese proceso requerirá universidades, firmas de abogados, empresas y, sobre todo, exposición permanente a experiencias internacionales.

La segunda condición es que el sector empresarial entienda que el compliance no constituye un costo ni un requisito burocrático. Constituye una herramienta para gestionar riesgos jurídicos y proteger el negocio.

Y la tercera condición es fortalecer el ecosistema institucional. Eso supone un Estado más transparente, mayor seguridad jurídica y autoridades técnicas que apliquen las normas con criterios previsibles e imparciales.

Solo cuando esas tres condiciones converjan, el compliance dejará de ser una práctica especializada para convertirse en una forma habitual de gestionar empresas en Venezuela.

¿Qué aprendizajes o capacidades del compliance crees que pueden enriquecer el debate regional?

Con frecuencia pensamos que Venezuela solo tiene cosas que aprender del resto de la región. Yo no estoy tan seguro.

Los profesionales venezolanos hemos tenido que desenvolvernos durante años en uno de los entornos regulatorios más complejos e inciertos de América Latina. Hemos aprendido a trabajar en medio de cambios normativos permanentes, regímenes de sanciones, alta intervención administrativa, dificultades de acceso a la información y una enorme necesidad de integrar distintas áreas del Derecho para resolver un mismo problema. Esta experiencia ha desarrollado capacidades que también pueden ser útiles en otras jurisdicciones.

Quizás la principal sea una visión del compliance mucho menos formalista.

Cuando se trabaja en un entorno tan complejo, uno aprende rápidamente que el cumplimiento no consiste en llenar formularios o aprobar manuales. Consiste en identificar correctamente los riesgos relevantes y diseñar mecanismos eficaces para administrarlos. Este enfoque puede enriquecer el debate regional.

Desde la experiencia de D'Empaire, ¿cuáles son hoy los riesgos de cumplimiento más subestimados por las empresas que operan en Venezuela?

Creo que muchas empresas siguen concentrando sus esfuerzos en los riesgos más visibles y descuidan aquellos que realmente generan mayores contingencias. Uno de ellos es el conocimiento insuficiente de las contrapartes.

No basta con identificar al accionista formal de una empresa. Es indispensable comprender quién ejerce realmente el control, quién toma las decisiones relevantes, cuáles son los beneficiarios finales y qué relaciones existen con terceros o con organismos públicos.

Otro riesgo frecuentemente subestimado es la gestión de terceros. Muchas responsabilidades jurídicas no nacen de la conducta de la propia empresa, sino de distribuidores, agentes, consultores, contratistas o intermediarios que actúan en su nombre.

Finalmente, creo que algunas organizaciones todavía analizan los riesgos de manera fragmentada. El compliance exige una visión integral. Los riesgos penales, regulatorios, laborales, ambientales, tributarios y reputacionales rara vez aparecen de forma aislada. Lo habitual es que interactúen entre sí. Comprender esas interacciones es una de las tareas más importantes de cualquier programa de compliance.

¿Qué diferencias ves entre diseñar un programa de compliance para una empresa local y para una multinacional con operaciones o contrapartes en Venezuela?

Las diferencias son importantes.

Una empresa local suele concentrar su atención en el cumplimiento de la legislación venezolana y en la gestión de sus riesgos internos. Una multinacional, en cambio, normalmente debe cumplir simultáneamente con la normativa venezolana y con los estándares regulatorios y de compliance de otras jurisdicciones.

Eso cambia completamente el análisis. La pregunta deja de ser únicamente qué exige el Derecho venezolano. También pasa a ser qué esperan las autoridades regulatorias, los accionistas, los financiadores, los bancos, las bolsas de valores o las matrices ubicadas en otros países.

Esa doble dimensión exige programas mucho más sofisticados y una coordinación permanente entre equipos locales e internacionales. El verdadero desafío consiste en integrar ambos mundos sin perder de vista las particularidades de la realidad venezolana.

En un contexto de alta complejidad regulatoria, ¿qué rol cumplen las investigaciones corporativas y el derecho penal económico dentro de una estrategia de compliance?

Creo que esta pregunta toca el corazón del debate.

En los últimos años el compliance ha comenzado a asociarse cada vez más con conceptos como cultura organizacional, reputación, sostenibilidad, propósito empresarial o ESG. Todos esos elementos pueden aportar valor. Pero, en mi opinión, no explican la esencia del compliance.

El compliance nació como una institución jurídica. Su finalidad no es hacer a las empresas moralmente mejores. Su propósito consiste en gestionar racionalmente riesgos jurídicos antes de que produzcan consecuencias penales, administrativas o regulatorias.

Por eso considero que las investigaciones corporativas ocupan un lugar central. Son el mecanismo que permite verificar si los controles realmente funcionan, detectar incumplimientos oportunamente, establecer responsabilidades y adoptar medidas correctivas antes de que intervengan las autoridades.

Lo mismo ocurre con el derecho penal económico. Durante muchos años el abogado penalista intervenía cuando el problema ya se había producido. Hoy participa desde mucho antes, ayudando a identificar riesgos, diseñar controles y fortalecer la capacidad preventiva de las organizaciones.

A mi juicio, esa evolución representa uno de los cambios más importantes que ha experimentado el ejercicio profesional durante las últimas décadas.

¿Qué tipo de controles o prácticas recomendarías a empresas que quieren empezar a operar en Venezuela sin subestimar el riesgo?

Mi primera recomendación sería muy sencilla: no intenten hacerlo solos.

El compliance moderno se ha vuelto demasiado complejo para depender exclusivamente del departamento jurídico interno o de una sola firma de abogados. Las mejores soluciones suelen surgir del trabajo conjunto entre especialistas de distintas disciplinas y distintas jurisdicciones.

La segunda recomendación sería invertir tiempo en conocer realmente a las personas y empresas con las que van a hacer negocios.

En Venezuela no basta con revisar documentos societarios o registros públicos. Es indispensable comprender quién toma realmente las decisiones, cuáles son las relaciones relevantes con el sector público, quiénes son los terceros críticos y qué riesgos específicos presenta cada operación.

Y una tercera recomendación: no importen mecánicamente programas de compliance diseñados para otras jurisdicciones.

Los principios son universales; los riesgos, no. Un programa eficaz debe adaptarse a la realidad regulatoria, institucional y empresarial del país donde va a aplicarse. El compliance no es un documento que se archiva. Es un sistema que debe evolucionar constantemente.

Si tuvieras que asesorar a un directorio que evalúa exposición a Venezuela, ¿cuál sería la primera pregunta que debería hacerse la empresa antes de avanzar?

Yo comenzaría con una pregunta distinta a la que normalmente se formula. No preguntaría primero si el negocio es rentable. Preguntaría si la organización está preparada para gestionar los riesgos jurídicos que ese negocio implica.

Toda inversión supone riesgos. La diferencia está en si la empresa cuenta con la capacidad institucional para identificarlos, administrarlos y reaccionar oportunamente cuando alguno de ellos se materializa. Si esa capacidad existe, la empresa podrá tomar decisiones conscientes. Si no existe, cualquier proyección financiera pierde buena parte de su valor.

El compliance no elimina el riesgo, ningún programa puede hacerlo. Pero sí permite comprenderlo mejor y administrarlo racionalmente. Y esa, en definitiva, es la diferencia entre asumir un riesgo empresarial y asumir una incertidumbre.

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