31-08-2026 | Miller & Chevalier, Noticias
La empresa no monitoreó adecuadamente más de 61.500 transferencias por US$10.500 millones y omitió reportes de operaciones sospechosas, en un caso que refuerza la importancia de la remediación oportuna, la gobernanza de datos y la debida diligencia continua.
El 3 de agosto de 2026, UBS Financial Services Inc. (UBSFS) firmó un acuerdo de consentimiento (AC 2026) con la Red de Control de Delitos Financieros (FinCEN, por sus siglas en inglés) por infringir deliberadamente la Ley de Secreto Bancario (BSA, por sus siglas en inglés), lo que resultó en la imposición de una sanción civil de US$125 millones. El AC 2026, el cual representa la mayor sanción jamás impuesta contra un intermediario de valores por violaciones de BSA [1], se basa en gran medida en que UBSFS falló en implementar cambios en su programa de prevención de lavado de activos (AML, por sus siglas en inglés) después de firmar un acuerdo de consentimiento en el 2018 (AC 2018).
UBSFS firmó el AC 2018 por violar deliberadamente el BSA al incumplir con los requisitos aplicables al programa AML, y por no “llevar a cabo una debida diligencia continua en cuentas corresponsales para instituciones financieras extranjeras” entre 2004 y 2017, en los términos de la sección 312 de la Ley Patriota de EE.UU. Según el AC 2018, UBSFS (i) contaba con un programa AML que carecía de “políticas y procedimientos que razonablemente detectaran y notificaran sobre transacciones sospechosas”; (ii) tenía un sistema automatizado de monitoreo de transacciones que “no supervisó suficientemente las transferencias electrónicas denominadas en moneda extranjera realizadas a través de cuentas de productos básicos y cuentas de corretaje minorista”, y (iii) no contrató ni retuvo suficiente personal de cumplimiento de AML, lo que causó retrasos en los casos e incapacidad para investigar y reportar oportunamente actividades sospechosas. El AC 2018 también determinó que UBSFS violó su obligación de llevar a cabo la debida diligencia continua en las cuentas de corresponsales extranjeros.
Según el AC 2026, después del AC 2018, UBSFS continuó violando deliberadamente el BSA al no implementar y mantener un programa AML diseñado razonablemente [2]. Específicamente, como parte del AC 2018, UBSFS acordó realizar ciertas mejoras en sus sistemas de monitoreo de transacciones en moneda extranjera. Según FinCEN, a pesar de estos compromisos, UBSFS implementó cambios en dichos sistemas hasta 2021, lo que resultó en años de monitoreo de transacciones que fue manual, no personalizado, propenso a errores, y en ocasiones no hubo monitoreo de las transacciones en moneda extranjera. Según el AC 2026, la alta dirección de UBSFS sabía de este retraso y no lo comunicó a FinCEN. Aunque el UBSFS realizó cambios en su programa AML en 2021, el sistema de monitoreo solo comenzó a funcionar correctamente en 2023, después de que UBSFS contratara a un consultor externo para que ayudara a identificar y subsanar las deficiencias. FinCEN señaló que muchos de los problemas se debían a una gestión deficiente de los datos, ocasionada por la falta de asignación de responsabilidades y gobernanza internas. Como resultado, durante “cuatro años, la UBSFS no supervisó adecuadamente más de 61.500 transferencias de divisas extranjeras con un valor agregado de más de US$10.500 millones”. Por ejemplo, UBSFS utilizó un código plagado de errores dentro de una hoja de cálculo de Excel para identificar y revisar ciertas transacciones, lo que hizo que los investigadores de UBSFS pasaran por alto u omitieran transacciones y clientes que presentaban señales de alerta como “indicios de actividad de tránsito de fondos”, “envío de transferencias bancarias a ‘una casa de cambio no registrada’ en jurisdicciones de alto riesgo como Venezuela” y “un beneficiario final [que] estaba siendo investigado por lavado de activos y evasión fiscal”.
Según el AC 2026, UBSFS tampoco llevó a cabo una debida diligencia continua sobre clientes como lo exige la BSA. Específicamente, FinCEN señaló que, si bien UBSFS contaba con políticas y procedimientos que regían el proceso de debida diligencia, en la práctica no “consideró, documentó y mitigó adecuadamente los riesgos de lavado de activos y finanzas ilícitas”, como el origen de los fondos, los medios de comunicación adversos, las personas políticamente expuestas (PEP) y las restricciones de cuentas. FinCEN indicó que UBSFS era consciente o debería haber sido consciente de los mayores riesgos de lavado de activos asociados con ciertas relaciones con clientes, pero abrió o mantuvo cuentas sin suficiente escrutinio, sin justificación de las señales de alerta, y sin controles adecuados para mitigar riesgos, como la calificación de riesgo o la aplicación de restricciones.
FinCEN señaló que UBSFS también violó el BSA al no reportar con precisión y puntualidad operaciones sospechosas [3]. FinCEN “identificó cientos de operaciones sospechosas para las cuales UBSFS no presentó a tiempo y con precisión un SAR”, las cuales involucraban “decenas de millones de dólares” en transacciones de clientes que efectiva o presuntamente habían participado en conductas ilícitas en Rusia y América Latina.
Como parte del AC 2026, además de la multa de US$125 millones, UBSFS se comprometió a dos medidas específicas. En primer lugar, acordó contratar a un consultor independiente para que lleve a cabo una evaluación retroactiva de los SAR e informe de ello a FinCEN y UBSFS, lo que podría dar lugar a que UBSFS tuviera que presentar SAR adicionales (la Revisión Retroactiva de SAR). En segundo lugar, UBSFS asumió contratar, sujeto a la aprobación y supervisión del alcance y los hallazgos por parte de FinCEN, a un consultor independiente para llevar a cabo una revisión de la eficacia de las múltiples fases del programa AML, centrándose en los elementos identificados por FinCEN (la Revisión del Programa AML). Por ejemplo, FinCEN requiere que el consultor de AML realice pruebas a clientes de alto riesgo, dando prioridad a los clientes y las transacciones con posibles vínculos con “la frontera suroeste de Estados Unidos, los carteles y el posible tráfico de narcóticos”, e Irán, Venezuela y Rusia.
Las conclusiones del caso
- Un enfoque en la reincidencia y la importancia de la remediación oportuna: el AC 2026 brinda cierta guía para los intermediarios de valores sobre lo que FinCEN está buscando en un programa de AML, aun cuando la resolución se basa en gran medida en el hecho de que UBSFS acordó previamente implementar cambios importantes en su programa de AML y luego no lo hizo durante cuatro años. El fracaso de UBSFS se vio agravado por (i) el conocimiento generalizado dentro de la empresa, incluso a nivel de la alta dirección, de los retrasos y la ausencia de “controles de mitigación”, y (ii) que FinCEN solo se enteró de las deficiencias a través de una investigación de seguimiento iniciada después de una evaluación reglamentaria. El AC 2026 demuestra la importancia del cumplimiento oportuno de los compromisos de remediación asumidos en las resoluciones, y de la comunicación con los reguladores cuando se presentan retrasos o desafíos.
- Énfasis continuo en América Latina: el AC 2026 refleja el foco actual de las agencias estadounidenses en el rol de las instituciones financieras para facilitar el narcotráfico y la actividad de los carteles en América Latina, y la importancia de controles sólidos en dichas instituciones para ayudar a combatir las actividades ilícitas. El AC 2026 y el comunicado de prensa de FinCEN ponen un énfasis significativo en los riesgos presentados por los clientes latinoamericanos de UBSFS y las transacciones a lo largo de la región. Parte del compromiso exige que el consultor independiente preste especial atención a las transacciones que puedan estar relacionadas con la “frontera, los carteles y el posible tráfico de narcóticos”, y evalúe si UBSFS mantiene y hace cumplir “los controles asociados con la exposición de UBSFS a clientes con un nexo con jurisdicciones de alto riesgo, incluida… América Latina”. Las instituciones financieras, independientemente de si operan directamente o no en la región, deben analizar si sus controles consideran y calibran adecuadamente los riesgos contra el lavado de activos en las transacciones con individuos en la región, o cuyos fondos provienen de operaciones o cuentas en la región.
- Consideración de sanciones y posible compensación: FinCEN reconoció los montos adeudados a la CFTC, SEC y FINRA en resoluciones paralelas y, por lo tanto, acordó reducir US$48 millones de la multa de US$125 millones. De los US$77 millones restantes que UBSFS adeuda al Departamento del Tesoro de Estados Unidos, FinCEN aceptó renunciar al pago de hasta US$15 millones en consideración a los gastos asociados con la Revisión Retroactiva de SAR y la Revisión del Programa AML. Si bien UBSFS debe incurrir en los costos y en la revisión y vigilancia continuos asociados con estos compromisos, cuenta con un incentivo a hacerlo bien por segunda vez, a diferencia de 2018, ya que significaría una reducción significativa de la sanción.
[1] El mismo día, la Comisión de Bolsa y Valores (SEC, por sus siglas en inglés), la Autoridad Reguladora de la Industria Financiera (FINRA, por sus siglas en inglés) y la Comisión de Negociación de Futuros de Productos Básicos (CFTC, por sus siglas en inglés) anunciaron que habían celebrado acuerdos paralelos con UBSFS por la misma conducta. La SEC anunció que su orden de cese y desistimiento con UBSFS resultó de la no presentación oportuna de reportes de operaciones sospechosas (SAR, por sus siglas en inglés) en violación de la sección 17 (a) de la Ley de Intercambio y la Regla 17a-8, lo que resultó en una multa de US$20 millones. FINRA anunció que después de una evaluación por el Departamento de Supervisión de Miembros de FINRA, UBSFS había violado las Reglas FINRA 3310 (a), 3310 (f) y 2010, y sería censurada y multada con US$20 millones. La CFTC anunció que había presentado y liquidado cargos contra UBSFS como comerciante registrado de comisiones de futuros por su violación del Reglamento 166.3 de la Comisión (17 CFR § 166.3) debido a las deficiencias en su programa AML relacionado con “sistemas de monitoreo de transacciones para transferencias electrónicas que estaban denominadas en monedas extranjeras y se efectuaban a través de cuentas de clientes minoristas”. Como resultado del acuerdo de la CFTC, UBSFS acordó pagar US$8 millones. De la multa de US$125 millones, FinCEN aceptó reconocer, y consecuentemente reducir, US$48 millones de multas pagadas a la CFTC, FINRA y SEC por sus resoluciones paralelas, y hasta US$15 millones adicionales por gastos incurridos en relación con los compromisos asumidos.
[2] 31 USC § 5318(h), 31 CFR § 1023.210, y 31 CFR § 1026.210.
[3] 31 USC § 5318 (g), 31 CFR § 1023.320, y 31 CFR § 1026.320.
Fuente: Miller & Chevalier
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21-07-2026 | BLP, Noticias
La banca es una de las industrias donde el cumplimiento normativo, la gestión de riesgos y la ética corporativa adquieren mayor relevancia, no solo por el nivel de supervisión regulatoria, sino también por la confianza que depositan en ella clientes, autoridades y el mercado en general. En un entorno marcado por la transformación digital, la innovación financiera y mayores exigencias de transparencia, el área legal y de compliance cumple un rol clave para acompañar el negocio, anticipar riesgos y fortalecer la cultura institucional.
Julio Toledo, gerente Legal y de Compliance en Banco G&T Continental de Guatemala, ofrece una mirada especialmente valiosa sobre cómo se articulan hoy la regulación, la gobernanza y la toma de decisiones en una entidad financiera. Su experiencia de 14 años en la institución permite abordar, desde dentro, la evolución del sector bancario y los desafíos que plantea mantener el equilibrio entre crecimiento, control y confianza.
Luego de estar 14 años en Banco GyT Continental, ¿qué aprendizajes destacados ha acumulado a lo largo de este período?
En la gestión legal y de compliance, he aprendido que el conocimiento jurídico es indispensable, pero no suficiente. Se deben entrenar y desarrollar habilidades que permitan entender el negocio, gestionar riesgos, integración de principios éticos que van más allá de la regulación y mantener procesos de mejora continua para generar servicios eficientes y medibles, sin perder el rigor técnico para proteger a la organización y sus partes interesadas
Personalmente, luego de estos años de experiencia y crecimiento, también destaco la importancia que ha tenido el desarrollo de habilidades y el aprendizaje continuo, especialmente a nivel de la gestión para liderar y alinear equipos.
¿Cómo describiría el entorno regulatorio y financiero cuando ingresó al banco, en comparación con el escenario actual?
Hoy el entorno exige organizaciones mucho más integradas y ágiles que sean capaces de autorregularse, considerando los riesgos emergentes y exigencias del mercado.
Por otro lado, la tendencia regulatoria ha fortalecido la visión basada en riesgos y se ha desarrollado con mayor énfasis en temas tecnológicos y de protección al consumidor.
¿Qué fue lo que más le sorprendió al incorporarse al mundo bancario desde el área legal y de cumplimiento?
En principio, me sorprendió cómo podía integrar habilidades y desarrollarme dentro de esta especialidad —previo a ingresar a la banca, esto no estaba en mis planes—. He tenido la suerte de formarme y desarrollarme en el mundo bancario y financiero y, en ese camino, me he acostumbrado a la velocidad, dinamismo y exigencia que requiere la intervención y acompañamiento del área legal.
No obstante, a lo largo de mi carrera me ha sorprendido la visión sistémica que se requiere fortalecer para dar una asesoría que agregue valor al negocio y la visión integral del riesgo que se debe de desarrollar desde cumplimiento.
¿En qué momento comprendió que el cumplimiento dejaría de ser una función de soporte para convertirse en un área estratégica dentro de la banca?
No ha sido fácil, se ha tratado de un proceso de aprendizaje, evolución de las formas de trabajo y madurez. Pero, a la fecha, la gestión de compliance se ha fortalecido y su intervención se considera en los procesos de toma de decisión y en etapas tempranas de proyectos, fortaleciendo su visión preventiva y su rol como habilitador del negocio.
En este proceso, los equipos de compliance tenemos el reto de aplicar metodologías y habilidades que nos permitan de manera proactiva proponer soluciones, mediante una gestión de riesgos razonables.
En su experiencia, ¿cómo ha evolucionado el rol del área legal y de cumplimiento dentro de una institución financiera?
Actualmente el rol exige ir más allá de las normas, pasa de ser un área tradicional de control a convertirse en un socio estratégico que acompaña la innovación, facilita decisiones y protege la sostenibilidad de la organización.
La evolución ha conllevado la necesidad de integrar equipos multidisciplinarios, para el desarrollo de una gestión más técnica y especializada que permita gestionar riesgos legales, éticos y emergentes, enfocados en la experiencia de los clientes internos y externos.
Muchas veces el cumplimiento se percibe como un área que impone límites. ¿Cómo se transforma esa percepción dentro de la organización?
Generando confianza y entregables que generen valor, encontrando la forma correcta de hacer las cosas sin estar alejados del negocio.
La confianza se construye entendiendo los objetivos y el contexto, participando en los procesos de estrategia de manera activa y proactiva para alinear los planes de trabajo de nuestras áreas, pues la clave estará en la capacidad que tengamos para cumplir con el rol esperado sin sacrificar los objetivos comunes de la organización.
¿Cómo logran equilibrar innovación, experiencia del cliente y exigencias regulatorias?
Aplicando un enfoque de compliance by design que permita involucrar a las áreas legales y de cumplimiento desde el inicio. Cocrear considerando los parámetros adecuados desde el inicio puede resultar más eficiente, incluso al momento de aplicar mejoras.
¿Qué desafíos ha traído la transformación digital de la banca para el área legal y de compliance?
Exige ser más proactivos con relación al desarrollo de nuevas capacidades y el seguimiento de tendencias regulatorias, con el objeto de anticipar y proponer las mejores soluciones ante los habilitadores tecnológicos que surgen y los riesgos emergentes.
¿Considera que, en algunos casos, la velocidad de la innovación tecnológica supera la capacidad de adaptación regulatoria?
En la mayoría de los casos es natural que suceda, por tanto, es fundamental que la regulación se apoye de principios rectores para la correcta gestión de riesgos y las organizaciones nos adaptemos siempre a las mejores prácticas, sin depender de los mínimos regulatorios.
En este punto, es fundamental que la gestión legal y de cumplimiento en su caso, puedan alinear esfuerzos para fortalecer la práctica y los conocimientos que permitan considerar la integración de principios éticos en los distintos procesos, pues en el momento que las normas internas o externas puedan no ser tan claras o dejar espacios vacíos, serán las personas quienes tienen que tomar la mejor decisión. En este caso lo recomendable es que esas decisiones se puedan generar en espacios construidos y alineados para valorar la ética.
¿Cómo se gestionan los cambios regulatorios cuando impactan transversalmente a toda la organización?
Mediante una correcta planificación, gobernanza y trabajo colaborativo, con el objeto de garantizar que todos los involucrados tengan acceso a la información, conozcan su rol, comprendan el alcance de su intervención y se apoderen de sus procesos.
¿Qué tan importante es la coordinación entre áreas para que el cumplimiento funcione de manera efectiva?
Conectar personas, procesos y objetivos es fundamental para el cumplimiento. La responsabilidad no puede recaer en un área, por ello la coordinación y la apropiación de los dueños de los procesos es la ruta para una adecuada implementación de los sistemas de gestión de cumplimiento. Las personas se deben sentir responsables y empoderadas sobre sus actividades, lo cual se debe apoyar y trabajar desde nuestras áreas, pues el objetivo es que le cultura de compliance se viva sin fricciones.
Hoy se habla mucho de cultura corporativa. ¿Cómo se construye realmente una cultura de cumplimiento?
Con liderazgo, ejemplo, coherencia y formación continua. La cultura nace cuando las personas comprenden que el cumplimiento va más allá de las normas (cumplen únicamente por ser lo correcto) y a lo largo de la organización se toman decisiones aplicando principios y criterios éticos.
¿Cuál considera que es el mayor riesgo para una institución financiera cuando la ética no forma parte de su cultura organizacional?
Ante la ausencia de ética, el mayor riesgo puede ser el que no se identifica, lo que quiere decir que la organización debe preocuparse y ocuparse por seguir desarrollando habilidades para la aplicación de valores y criterios éticos en los procesos, pues en ocasiones el desconocimiento puede ser la principal fuente del riesgo.
En último término, la pérdida de confianza y daño a la reputación pueden ser consecuencias tangibles ante la ausencia de la ética en los procesos y la cultura empresarial.
¿Cuáles cree que serán los principales desafíos regulatorios para la banca en los próximos años?
Más que nuevas regulaciones, creo que el gran desafío puede ser la velocidad y exigencia de los cambios. La banca deberá responder simultáneamente a mayores expectativas en materia de protección al consumidor, ciberseguridad, privacidad de datos, inteligencia artificial y transformación digital. En ese escenario, el cumplimiento ya no podrá limitarse a interpretar normas; debe convertirse en una capacidad estratégica que permita anticipar riesgos, generar confianza y acompañar la innovación.
Al mismo tiempo, veremos una mayor relevancia de la autorregulación, lo que en consecuencia genera la necesidad de fortalecer la cultura mediante la generación de herramientas que permitan a todos comprender y aplicar criterios para la correcta gestión de los riesgos.
Las organizaciones ya no podrán depender únicamente de lo que establezcan las normas o el supervisor. Será indispensable adoptar estándares, buenas prácticas y modelos de gobernanza que permitan anticiparse a los riesgos y responder con agilidad a un entorno en constante evolución.
Estoy convencido de que las organizaciones que marcarán la diferencia no serán necesariamente las que cumplan con la aplicación de la metodología tradicional de cumplimiento, sino aquellas que desarrollen una cultura sólida bajo parámetros éticos, un buen gobierno corporativo y equipos capaces de adaptarse continuamente. El futuro del compliance estará menos definido por la metodología formal y más por la capacidad de las instituciones para integrar regulación, autorregulación, innovación y liderazgo en una misma estrategia.
¿Cómo visualiza el impacto de la inteligencia artificial en las áreas legales y de cumplimiento?
Considero que la inteligencia artificial representa una oportunidad para fortalecer la función legal y de cumplimiento; pues más que sustituir el trabajo jurídico y técnico, nos permitirá dedicar más tiempo al análisis, la gestión de riesgos y al acompañamiento estratégico del negocio.
No obstante, para preservar la confianza y mitigar los riesgos, la implementación debe ir acompañada de criterios de gobernanza, ética y supervisión humana, pues la responsabilidad del uso y el impacto que esto genere seguirá siendo de la persona y el profesional que la utilice.
Desde mi experiencia, el verdadero desafío no está en incorporar nuevas herramientas, sino en transformar la manera en que trabajamos y nuestra cultura de “Aprender, Reaprender y Desaprender”.
Creo que el futuro de las áreas legales y de compliance no dependerá únicamente de adoptar inteligencia artificial, sino de la capacidad de integrar personas, procesos y tecnología para responder mejor a las necesidades del negocio y a un entorno regulatorio cada vez más dinámico. En ese sentido, para construir áreas más eficientes y orientadas a generar valor, modelos de gestión aplicados como Legal Operations son indispensables al requerir de distintas habilidades y disciplinas, para la integración de elementos como: procesos, tecnología, gestión del conocimiento y principios de mejora continua, con el objeto de garantizar eficiencia.
23-06-2026 | Beccar Varela, Noticias
Las Resoluciones Generales N° 1139 y 1141 introducen nuevos reportes, incorporan a los proveedores de activos virtuales, limitan el uso de cheques y elevan los estándares de control, incluyendo la prevención de la proliferación de armas de destrucción masiva.
El día 13 y 22 de mayo de 2026, la Comisión Nacional de Valores (CNV) dictó las Resoluciones Generales N° 1139 y N° 1141, respectivamente. Mediante dichas resoluciones, se introdujeron modificaciones vinculadas, principalmente, con la Prevención del Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (PLA/FT/FP). Entre las principales modificaciones destacan:
- Ampliación del régimen PLA/FT/FP. Se incorporó expresamente la prevención de la proliferación de armas de destrucción masiva dentro del régimen aplicable.
- Régimen informativo a través de la AIF. Se reorganizaron y redujeron los reportes exigibles a través de la Autopista de la Información Financiera (AIF) de los sujetos obligados.
- Nuevos reportes. Se incorporaron obligaciones de reporte vinculadas con Beneficiarios Finales, Calificación y Segmentación de Clientes, Monitoreo de la Operatoria, Personas Expuestas Políticamente (PEP) y Declaración de Tolerancia al Riesgo. Además, se establecieron plazos diferenciados para su presentación.
- Entrada y salida de fondos en efectivo y a través de cheques. Se eliminó el efectivo como modalidad general de recepción y entrega de fondos, salvo para clientes adheridos al Régimen de Declaración Jurada Simplificada para el Impuesto a las Ganancias. Se incorporó al Echeq expresamente como instrumento admisible, y se aclaró que no existen limitaciones en materia de cantidad de endosos, sujeto a trazabilidad en la recepción y entrega.
- Limitación introducida por la RG N° 1141. Se aclaró que los agentes no podrán efectuar más de dos egresos de fondos por día y por cliente mediante cheques físicos o electrónicos.
- Se incorporó expresamente a los Proveedores de Servicios de Activos Virtuales al régimen aplicable a los sujetos obligados registrados ante la CNV. Deberán observar la normativa aplicable en materia de PLA/FT/FP y cumplir a través de la AIF con el régimen informativo previsto.
- Idoneidad, integridad y solvencia. Se agregó que la CNV evaluará la idoneidad, integridad y solvencia para quienes quieran obtener la inscripción en los registros que lleva la CNV para funcionar como Agentes del mercado de capitales. Se previó que la CNV verificará la información en bases de datos públicas y privadas para solicitantes con CUIL, CUIT o CDI, requiriéndose informe comercial únicamente cuando dicha verificación no resulte posible.
- DDJJ Simplificada de Ganancias. Se incorporó una nueva sección para regular el ingreso de fondos y/o activos al sistema financiero por personas humanas o sucesiones indivisas adheridas al Régimen de Declaración Jurada Simplificada del Impuesto a las Ganancias.
Adecuación del estándar de exclusión aplicable a emisoras. Se actualizó el estándar para el rechazo de solicitudes de oferta pública, incorporando como nueva causal las condenas vinculadas con la proliferación de armas de destrucción masiva, además de las ya previstas, como las condenas por lavado de activos y financiación del terrorismo, y la inclusión en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.
Si deseas más información, escríbenos a contacto@compliancelatam.legal.
18-05-2026 | Albagli Zaliasnik, Noticias
La industria de medios de pago vive un proceso de transformación acelerada, impulsada por la digitalización, la innovación tecnológica y un entorno regulatorio cada vez más exigente. En este contexto, el rol de las áreas legales y de compliance se ha vuelto estratégico, acompañando el crecimiento del negocio, la gestión de riesgos y la construcción de confianza con clientes, reguladores y el mercado.
Conversamos con Ángeles Purcell, Senior Director Legal de Bci Pagos, una joint venture entre Banco Bci y Global Payments, sobre su trayectoria profesional, los principales desafíos legales y de cumplimiento en la industria de pagos y la evolución del compliance como un habilitador clave en organizaciones financieras y tecnológicas.
¿Cómo ha sido tu trayectoria profesional y cómo llegaste a desempeñar el rol de Senior Director Legal en Bci Pagos?
Inicié mi carrera profesional en Barros & Errázuriz, en el grupo de M&A (fusiones y adquisiciones) y Financiamiento. Ahí aporté de manera transversal a dos clientes, entre otras asesorías, ya que no contaban con un abogado interno en esas compañías. Eso implicaba que yo era el punto de contacto para todo tipo de solicitudes legales, desde gobierno corporativo, laboral, ambiental, libre competencia, entre otros; lo que me permitió tener una visión transversal del soporte que las sociedades anónimas abiertas requieren y empezar a vislumbrar la importancia de tener una mirada amplia de todas las problemáticas que una compañía puede enfrentar.
Luego, profundicé mis estudios en Boston University School of Law, cursando un LLM en International Business Law. Esto me permitió comprender desde otra perspectiva el Derecho, ahora con una mirada internacional, ampliando las capacidades y la posibilidad de determinar cuáles son las distintas maneras en las que un conflicto se puede resolver.
Después ingresé a un estudio pequeño, en donde estuve tres años. Mi principal foco era formalizar a startups para que pudieran iniciar la fase de rondas de financiamiento y estuvieran preparadas para los procesos de due diligence internos que estas transacciones requieren. Estas asesorías reforzaron el concepto de revisión integral que se debe hacer de una compañía y de lo que los inversionistas tienen en cuenta al momento de invertir en este tipo de negocios que, si bien tienen un riesgo adicional por el tipo de negocio en sí, el hecho de que su gobernanza y procesos estén ordenados les permite obtener una ventaja al momento de hacer rondas de financiamiento.
Luego de tres años tuve mi primer rol de abogada interna en una sociedad que tenía como filial a una administradora de fondos públicos y otra privada. Fue en este rol en donde me acerqué de manera más concreta al área de compliance y a lo que se debe hacer en base al cumplimiento regulatorio y lo necesario para implementarlo de manera adecuada.
Por último, desde hace casi cuatros años soy directora Legal de Bci Pagos. En este rol me ha tocado implementar el modelo de prevención de delitos, la Ley Karin, la Instrucción de Carácter General N°5 y ahora estamos empezando con la nueva Ley de Datos Personales. Todos estos cambios normativos tienen un impacto en la forma en la que se desempeña día a día la asesoría legal y en el rol que juega, ya que no basta con solo tener políticas.
¿Cómo ha evolucionado el rol del área legal en empresas de medios de pago y servicios financieros en los últimos años?
Ha evolucionado de manera sustancial, teniendo en cuenta la cantidad de regulación que se está implementando en estos mercados y la normativa relativa a ciberseguridad, datos personales y prevención del delito, que implican tener matrices de riesgo complejas y que no solo consideran los riesgos inherentes del negocio, sino que también el riesgo reputacional que implica. Este es un concepto nuevo y que cobra una importancia crucial en el desarrollo de los negocios, tanto en los medios de pago como en el ámbito financiero. Esto implica en la práctica que ya no es suficiente con el hecho de ser innovadores ni disruptivos, sino que ello debe ser hecho lejos de los riesgos, particularmente los reputacionales.
Desde tu experiencia, ¿cuáles son hoy los principales desafíos legales y regulatorios que enfrenta la industria de pagos?
La enorme cantidad de regulación que se debe implementar, los controles y la realidad que cada una de las entidades tiene que enfrentar varían tanto respecto del tipo societario como del tipo de sociedad matriz que se tenga.
¿Qué rol cumple el compliance como habilitador estratégico del negocio en una compañía de medios de pago?
Le otorga certeza a los distintos actores de la compañía de que los servicios que se prestan y quienes están contratándolos son los adecuados y que no van a generar riesgos posteriores que pudieran ser mucho más difíciles de enfrentar. En consecuencia, un compliance adecuado evita problemas a futuro que pueden ser muchísimo más costosos para la compañía, incluso haciéndola penalmente responsable y exponiéndola a su cierre eventualmente.
¿Cuáles dirías que son los pilares fundamentales de un programa de compliance efectivo en este sector?
A mi juicio, los pilares fundamentales de un programa de compliance efectivo son los siguientes:
- Entendimiento real de los riesgos a los cuales como empresa estamos expuestos.
- Capacitaciones continuas a todo el equipo de manera de generar cultura interna de cumplimiento.
- Entendimiento desde el directorio hasta el último de los trabajadores de que tener un programa adecuado no es un inhibidor de negocios, sino que fija un estándar superior que permite dar garantía de la forma en la que prestamos nuestros servicios de pago.
Si no tenemos un adecuado entendimiento de los riesgos y una cultura de cumplimiento, el compliance se queda en el cajón y se limita a check lists que, si bien sirven, no son suficientes para ser un generador de negocios ni de evitar los riesgos de incumplimiento.
¿Qué importancia tiene la colaboración entre las áreas legal, compliance, tecnología y negocio para una adecuada gestión de riesgos?
La colaboración es vital. Los riesgos son siempre multifactoriales y en la diversidad de las profesiones se crea una cultura de prevención muchísimo más robusta, ya que permite analizarlo desde distintas perspectivas.
En materia de gobierno corporativo, ¿qué prácticas consideras esenciales para fortalecer la confianza de clientes, reguladores y otros stakeholders?
Considero prácticas esenciales:
- Una adecuada capacitación a todos los miembros de la compañía.
- Una cultura de cumplimiento que abarque desde el directorio y la alta administración hacia abajo.
Son estas prácticas las que demuestran la real integración del compliance como un beneficio para el desarrollo de negocios y no como un stopper.
En materia de protección de datos personales y ciberseguridad, ¿cuáles son hoy los principales focos de riesgo legal para las empresas de medios de pago?
El principal riesgo es que como personas aún no tenemos conciencia del valor de nuestros datos y del poder que ellos representan en manos de los distintos individuos del mercado. Cuántas veces hemos dejado nuestro correo electrónico o nuestro número de teléfono a cambio de un lápiz, un cuaderno o una botella. Lo que estamos entregando no es solo nuestra información, son nuestros gustos, nuestras preferencias y lo que hacemos día a día. Teniendo eso mismo presente, en el ámbito profesional es esa generación de conciencia de la importancia de la creación de cultura y de entender el valor del dato o de la seguridad y las distintas formas en las que los debemos proteger.
¿Cómo impactan temas como la protección de datos personales, ciberseguridad y prevención de fraudes en la agenda legal de la industria?
El impacto es enorme. Nos obliga a tener una mirada integral de los posibles riesgos, a tener diversas matrices de riesgo con sus respectivos controles y a supervisar temas tremendamente técnicos y complejos de explicar a los directores de una sociedad anónima abierta. Asimismo, obligan a las compañías a priorizar inversiones que, de no existir esta legislación, serían difíciles de implementar. Además, nos condicionan a generar cultura, a que todos entiendan lo que es un ciberataque o el valor de los datos de la compañía y lo que implica perder acceso a los mismos.
Mirando al futuro, ¿qué tendencias regulatorias crees que marcarán la industria de medios de pago en los próximos años?
Creo que va a haber una tendencia a la adecuación en base al tamaño de las compañías y a los tipos de negocio que existen actualmente en Chile. Si bien tenemos como referente a Europa en las normas de compliance, la complejidad de la regulación y la estricta implementación hacen que su cumplimiento sea muy desafiante. Así lo vemos en los cambios que se están proponiendo en relación con la nueva Ley de Datos Personales.
¿Cómo visualizas la evolución del rol del compliance y de las áreas legales dentro de las organizaciones financieras y tecnológicas?
El rol va a ser cada vez más relevante. Especialmente considerando la enorme cantidad de regulación adicional que se está incorporando, las multas y niveles de responsabilidad asociadas tanto para las empresas como para quienes las dirigen y administran.
22-04-2026 | Miller & Chevalier, Noticias
La actualización del reglamento indica que el presidente de la entidad tiene la intención de que la División de Ejecución actúe de manera deliberada y transparente, y bajo la estrecha supervisión de altos funcionarios.
El 24 de febrero de 2026, la División de Enjuiciamiento (Enforcement Division) de la Comisión de Valores y Bolsa (SEC), entidad federal encargada de la supervisión del mercado de valores estadounidense y de los emisores, anunció actualizaciones de su Manual de Enjuiciamiento (Enforcement Manual) por primera vez desde 2017. Según lo descrito por la SEC, las “anticipadas” y “necesarias” actualizaciones tienen la intención de hacer que el proceso de enjuiciamiento de la Comisión sea más transparente, eficiente y uniforme.
Estos cambios en el Manual se relacionan a los esfuerzos del presidente de la SEC, Paul Atkins, por hacer cambios en la División de Enjuiciamiento, ya que muchas de las actualizaciones proporcionan a los acusados más tiempo y un proceso más ágil para presentar sus casos a la Comisión. La actualización del Manual indica que el presidente Atkins tiene la intención de que la División de Ejecución actúe de manera deliberada y transparente, y bajo la estrecha supervisión de altos funcionarios, en contraste con lo que anteriormente ha descrito como una “ejecución excesiva” bajo los presidentes de comisión anteriores.
Aunque el Manual incluye actualizaciones en todas sus secciones, la Comisión ha destacado varios cambios significativos que se tratan con más detalle a continuación.
Marco de cooperación actualizado para las empresas
El Manual proporciona más detalles sobre el marco de la División de Enjuiciamiento para evaluar la cooperación de las empresas. El Manual actualizado identifica las mismas “cuatro medidas generales de cooperación de una empresa” que la versión anterior: (1) autorregulación; (2) autoinforme; (3) remediación; y (4) cooperación, pero las actualizaciones proporcionan detalles adicionales en varias categorías. Ver Manual en 6-95 a 6-97.
- Autodenuncia: Las actualizaciones hacen hincapié en la importancia de la autodenuncia antes de que se descubra una conducta indebida. El autoinforme debe tener lugar “antes de que el personal se entere de conductas indebidas de otras fuentes y antes de la amenaza inminente de divulgación o investigación gubernamental”. Además, “el crédito de autodenuncia rara vez será apropiado para una conducta que ya ha recibido atención de los medios o está sujeta a investigación por parte de otro ente regulador”.
- Remediación: El Manual actualizado enumera ahora varios ejemplos de “reparación efectiva”: “[e]l tomar medidas apropiadas con respecto a los empleados involucrados en conductas indebidas”; “fortalecer los controles internos”; “recuperar salarios o beneficios entregados a los ejecutivos responsables”; “hacer correcciones informativas y de registro rápidas”; “contratar nuevo personal financiero y contable para abordar cuestiones de contabilidad y divulgación”; “mejorar la capacitación del personal relevante”; y “retener consultores independientes de cumplimiento para asesorar sobre otras medidas correctivas”.
- Cooperación: El Manual actualizado explica que “la cooperación ejemplar puede incluir”: “el resumen de los hallazgos fácticos de las investigaciones internas”; “el resumen de las entrevistas de los testigos ubicados en el extranjero”; “la identificación de documentos clave y testigos”; “la traducción de documentos en idiomas extranjeros”; “el suministro de análisis financieros realizados por expertos externos”; “la facilitación de las entrevistas voluntarias de los testigos”; y “[t]odas otras medidas que promuevan significativamente la investigación de la Comisión”. Ver Manual en 6-96 a 6-97.
Por último, aparte de estas categorías, el manual actualizado añade una nueva sección sobre el Comité de Cooperación de la División de Enjuiciamiento. El Manual establece que el personal de la Comisión “debe solicitar” la aprobación del Comité para todos los acuerdos de cooperación, acuerdos de enjuiciamiento diferido, acuerdos de no enjuiciamiento y solicitudes de inmunidad. Y las decisiones del Comité están sujetas a la aprobación del director de la División de Ejecución. Ver Manual en 6-98.
Asegurar un proceso uniforme de Wells
El Manual actualizado incluye cambios significativos en el proceso de Wells (Wells Process), el procedimiento formal mediante el cual las personas o entidades investigadas se defienden antes de que la Comisión recomiende acciones legales, generalmente por la entrega de un documento escrito a la Comisión.
Ahora se requieren aprobaciones adicionales antes de que la Comisión emita una “notificación de Wells” (Wells notice), que alerta a entidades y personas sobre los posibles cargos en su contra. El personal debe obtener la aprobación de un Director Asociado y “luego la aprobación de la Oficina del Director” antes de emitir una notificación de Wells o recomendar una acción de enjuiciamiento sin emitir una notificación de Wells. La Comisión también debería notificar por adelantado, “cuando sea factible”, su intención de enviar una notificación de Wells. Ver Manual en 2-21 a 2-25.
El Manual ahora ordena explícitamente al personal de la Comisión que proporcione acceso a las pruebas en el expediente de investigación al destinatario de una notificación de Wells. Si bien compartir evidencia a menudo ha sido parte del proceso histórico de Wells, el Manual ahora es explícito en este punto. Por ejemplo, “[como] parte del proceso de Wells, el personal debe informar al destinatario de la notificación de Wells de las pruebas sobresalientes que el personal haya reunido o recibido” y, después de que se envíe la notificación, “el personal debe ser comunicativo sobre el contenido del expediente de la investigación”.
Los destinatarios de una notificación de Wells normalmente tendrán cuatro semanas para presentar una “respuesta de Wells” (Wells Submision), que es una respuesta voluntaria a las recomendaciones propuestas por la Comisión. Se trata de una desviación notable con respecto a la versión de 2017 del Manual, que no establecía un plazo específico para tales respuestas. La Comisión cree que este cambio “fomentará este diálogo y facilitará una mayor coherencia en el proceso de Wells“. Consulte el comunicado de prensa de la SEC.
El manual actualizado también explica lo que hace que una respuesta de Wells sea más útil para el personal de la Comisión. Las presentaciones más útiles son aquellas que “se centran en cuestiones fácticas o legales en disputa, o plantean riesgos legales significativos o preocupaciones de regulación o programáticas. Véase el Manual en 2-25.
El Manual actualizado proporciona detalles sobre el calendario de las reuniones posteriores a la notificación de Wells. El Manual ahora dice que “[l]as solicitudes para una reunión posterior a la notificación de Wells suelen concederse”, al tiempo que continúa advirtiendo que “a un receptor de la notificación de Wells generalmente no se le concederá más de una (1) reunión posterior”. La actualización explica que estas reuniones deberían programarse “en un plazo razonable” y establece un plazo no superior a cuatro semanas después de que la Comisión reciba la respuesta de Wells. La actualización especifica además que estas reuniones incluirán a “un miembro de la alta dirección a nivel de Director Asociado o superior”. Véase el Manual en 2-27.
Examen simultáneo de Negociaciones y Solicitudes de Exención
El Manual describe el proceso para conceder a las entidades investigadas una exención de las consecuencias de una acción de enjuiciamiento, como la pérdida de ciertos beneficios de registro de valores, al mismo tiempo que sopesa el lograr un acuerdo con la Comisión. Véase el Manual en 2-27.
El Manual señala que la Comisión recientemente “restableció su práctica anterior de permitir que una entidad en proceso de negociación solicitar que la Comisión considerara simultáneamente una oferta de negociación y cualquier solicitud conexa de exención de la Comisión de las descalificaciones automáticas y otras consecuencias colaterales que resulten de la acción de enjuiciamiento subyacente”.
No obstante, la Comisión conserva su facultad discrecional para decidir si accede o no a estas solicitudes. Si la Comisión acepta una oferta de acuerdo, pero rechaza una solicitud de exención, el personal de la Comisión notificará “rápidamente” a la entidad y solicitará una decisión, “generalmente dentro de los cinco días hábiles”, respecto a si la entidad desea avanzar con la parte de la oferta de acuerdo aceptada por la Comisión. Si la Comisión no recibe una respuesta inmediata, “determinará si negocia y recomienda un nuevo acuerdo o recomienda un procedimiento litigioso”.
Remisiones a las autoridades penales
Además de las actualizaciones descritas anteriormente, la Comisión destacó cambios significativos en su protocolo para la remisión a las autoridades criminales.
En respuesta a la Orden Ejecutiva 14294, que ordenó a las agencias que publicaran planes para abordar los delitos regulatorios con responsabilidad criminal (penal), la Comisión adoptó seis factores que su personal debería considerar al decidir si remitir a las autoridades encargadas de la aplicación de la ley criminal: 1) “el daño o el riesgo de daño causado por el posible delito”; 2) “la posible ganancia para el presunto acusado”; 3) “si el presunto acusado tenía conocimientos especializados, experiencia o estaba licenciado en una industria relacionada con la norma o reglamento en cuestión”; (4) “si el presunto acusado sabía que la conducta causaría daño o que violaba la ley”; (5) “si el presunto acusado es un reincidente o ha participado de otra manera en un patrón de mala conducta”; y (6) si la participación del DOJ “proporcionará una protección significativa adicional a los inversores”. Véase el Manual en 5-88.
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12-03-2026 | Albagli Zaliasnik, Noticias
La hoja de ruta detalla los proyectos normativos en los que trabajará la CMF en materia de regulación prudencial y de conducta de mercado. Asimismo, incorpora normas que corresponden a iniciativas de coordinación interinstitucional.
La Comisión para el Mercado Financiero (CMF) publicó en su sitio web el pasado 4 de marzo su Plan de Regulación 2026-2027, aprobado por su consejo.
Dicho plan detalla los proyectos normativos en los que trabajará la CMF en materia de regulación prudencial y de conducta de mercado, con el objetivo de continuar con el proceso de mejora continua de la normativa aplicable a las industrias fiscalizadas y avanzar en las recomendaciones hechas por organismos internacionales, además de materializar exigencias derivadas de cambios legales.
Además, el plan incorpora algunas de las propuestas normativas que fueron identificadas como parte de la agenda de desarrollo de mercado, en la cual el organismo ha estado avanzando durante los últimos dos años.
El Plan de Regulación incluye, entre otras, las siguientes iniciativas:
- Regulación de Bancos:
- Modificaciones a la normativa de evaluación de gestión, incorporando la revisión de materias de gobernanza y planificación de la recuperación.
- Modificaciones a la normativa de requerimientos para la adopción de modelos internos para el cómputo de los Activos Ponderados por Riesgo de Crédito (APRC) y provisiones.
- Modificaciones a la normativa para la determinación de Activos Ponderados por Riesgo de Mercado (APRM).
- Normativa para la gestión de tecnologías de información y comunicación.
- Actualización de los archivos normativos que solicitan información sobre el funcionamiento de canales, de forma de adecuarlos a las modificaciones legales y al nuevo Capítulo 1-8 de la RAN y la NCG 543.
- Normativa sobre archivos de reclamos para adaptar exigencias a las necesidades de supervisión y estadística.
- Regulación de Cooperativas de Ahorro y Crédito fiscalizadas por la CMF (CACs):
- Normativa para los requerimientos de devolución de cuotas, de acuerdo con la regla excepcional contenida en la Ley General de Cooperativas.
- Normativa para la creación de filiales, en particular, para la creación de filiales como Administradoras de Fondos de Pensiones.
- Regulación de Emisores de medios de pagos no bancarios:
- Normativa para la realización de actividades complementarias.
- Regulación de Seguros:
- Normativa que regula el reaseguro de Rentas Vitalicias en el extranjero.
- Normativa que regula la venta y traspaso de propiedad de compañías de seguros.
- Modificación normativa sobre requisitos para la inversión de compañías de seguros en fondos de inversión en el exterior, así como en lo relativo a la clasificación de riesgo de los créditos sindicados.
- Normativa que regula los seguros inclusivos.
- Modificación NCG N°470 sobre implementación del Sistema de Consultas de Seguros (SICS).
- Regulación para el Mercado de Valores:
- Industria de Fondos:
- Modificación a la normativa de liquidez de fondos mutuos para Administradoras Generales de Fondos.
- Normativa sobre transparencia de cartera de fondos privados por inversión de fondos públicos.
- Asesores de inversión:
- Normativa que perfecciona la regulación de asesores de inversión, en atención a los principios y mejores prácticas presentes a nivel internacional.
- Emisores de Valores:
- Normativa que regula los denominados mini bonds.
- Normativa sobre registro automático de valores.
- Normativa que perfecciona regulación sobre participación remota y voto a distancia.
- Normativa que perfecciona divulgación de información al mercado.
- Normativa sobre información previa a Junta de Accionistas.
- Normativa sobre número máximo de accionistas que obligan apertura de sociedad.
- Normativa que actualiza definición de inversionista institucional y calificado.
- Normativa que establece conceptos comunes para el mercado financiero, tales como presencia bursátil, presencia ajustada, market maker, entre otras.
- Normativa de requerimientos de información sobre conformación de directorios de entidades fiscalizadas.
- Normativa para infraestructuras de mercado, para el reconocimiento de entidades de contraparte central extranjeras.
- Normativa que actualiza la definición de ejecutivo principal y establece obligaciones de información y difusión.
- Modificación de las normas referidas a la gestión de riesgos de entidades de valores (en consistencia con la gestión de riesgo de servicios fintec).
- Fintec y Sistema de Finanzas Abiertas:
- Modificación Norma del Sistema de Finanzas Abiertas y generación de Anexos Técnicos.
- Norma para regular actividades complementarias de las entidades inscritas en el Registro de Prestadores de Servicios Financieros.
- Archivos normativos sobre estados financieros de plataformas de financiamiento colectivo y sistemas alternativos de transacción.
Además, se planifica emitir normativas que contengan principios y reglas que deben cumplir los bancos, compañías de seguros y AGF, en su relación con los clientes y que permitan implementar modelos de supervisión de conducta.
Sistematización de cuerpos normativos
A lo anterior se suma la iniciativa de sistematizar cuerpos normativos de las distintas industrias bajo supervisión de la CMF. Para ello, se ha comenzado a trabajar en Compendios y Manuales de Sistema de Información (MSI), que buscan evitar duplicidades y facilitar la convergencia de requerimientos de información, los cuales se enumeran a continuación:
- Compendio de Fondos y su respectivo MSI.
- Recopilación Actualizada de Normas (RAN) y MSI para las Cooperativas de Ahorro y Crédito fiscalizadas por la CMF.
- MSI para la industria aseguradora.
- Compendio de Emisores y su respectivo MSI.
- Compendio de Bolsas e Intermediarios y su respectivo MSI.
- Compendio de Entidades Clasificadores de Riesgo y su respectivo MSI.
- Compendio de Empresas de Auditoría Externa y su respectivo MSI.
Asimismo, en el Plan de Regulación se incorporan normas que corresponden a iniciativas de coordinación interinstitucional:
- Coordinación regulatoria en materia de ciberseguridad en virtud de la Ley Marco de Ciberseguridad N° 21.663, con el objeto de velar por un marco transparente y coordinado con la Agencia Nacional de Ciberseguridad (ANCI).
- Coordinación con la Mesa Intersectorial de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo (MILAFT), instancia en la que se analizará la generación de una regulación para que entidades captadoras puedan identificar a depositantes de más de $1 millón en efectivo.
- Coordinación con la Autoridad Bancaria Europea, con el fin de lograr que la regulación bancaria local sea reconocida como equivalente a la de dicho continente.
El detalle del plan puede revisarse en el siguiente enlace.
Si necesitas más información, escríbenos a contacto@compliancelatam.legal.
