Compliance en un entorno dinámico: integridad, riesgos financieros y gobernanza, una conversación con Gustavo Papeschi de Beccar Varela

03-11-2026 | Beccar Varela, Noticias

Argentina combina una intensa dinámica económica con un marco regulatorio en permanente transformación. Para las empresas, diseñar programas de compliance en este contexto exige ir más allá del cumplimiento formal: implica construir estructuras flexibles, anticipar cambios normativos e integrar la gestión de riesgos en las decisiones estratégicas del negocio. En un mercado donde coexisten regulaciones nacionales y provinciales, además de estándares internacionales con efectos extraterritoriales, la capacidad de adaptarse sin perder rigor se ha vuelto una condición esencial para operar de manera sostenible.

Gustavo Papeschi es socio de Beccar Varela, firma que representa a Argentina en ComplianceLatam. Su práctica se concentra en asesoramiento corporativo, bancos e instituciones financieras, compliance, regulación financiera, operaciones internacionales y estructuración de inversiones. A lo largo de su trayectoria ha acompañado a compañías, entidades financieras e inversionistas en decisiones complejas, incluyendo fusiones y adquisiciones, joint ventures, financiamientos, operaciones de mercado de capitales y proyectos con proyección internacional.

En esta conversación, Papeschi analiza cómo ha evolucionado la relación entre las empresas y sus asesores legales, el impacto de las normas internacionales sobre las compañías argentinas y los desafíos que plantea un entorno regulatorio cambiante. También aborda el rol de los directorios en la promoción de la integridad, las señales que revelan problemas culturales, el equilibrio entre control de riesgos y agilidad empresarial, el uso de la inteligencia artificial y la importancia de la colaboración regional para elevar los estándares de compliance en América Latina.

Llevas varios años acompañando a empresas, bancos e instituciones financieras en decisiones estratégicas. ¿Cómo ha cambiado el tipo de asesoramiento que esperan hoy los clientes de sus abogados?

Hoy, el abogado debe actuar con la diligencia de un buen hombre de negocios —como exige el artículo 59 de la Ley General de Sociedades 19.550—, entendiendo que su función excede la mera redacción de contratos o la defensa en litigios. Los directorios esperan que identifiquemos riesgos emergentes antes de que se materialicen, que acompañemos en la toma de decisiones con criterio preventivo y que seamos capaces de traducir complejidades regulatorias en recomendaciones accionables para la alta dirección.

El asesoramiento jurídico empresarial ha experimentado una transformación sustancial. Los clientes ya no buscan únicamente respuestas técnico-legales a problemas puntuales, sino socios estratégicos capaces de anticipar riesgos, comprender la dinámica del negocio y ofrecer soluciones integrales que contemplen tanto la dimensión legal como la comercial, reputacional y regulatoria. Este cambio responde a un entorno de mayor complejidad normativa —reflejado, por ejemplo, en la Ley 27.401 de Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas—, donde las decisiones corporativas requieren una visión transversal que integre compliance, gobierno corporativo, ciberseguridad y sostenibilidad.

Argentina es un mercado con una enorme dinámica regulatoria y económica. ¿Qué implica para las empresas diseñar una estrategia de compliance en un entorno donde las reglas pueden cambiar rápidamente?

La clave está en construir una cultura de cumplimiento genuina que trascienda la mera formalidad documental. Las empresas que logran este equilibrio convierten al compliance en un diferenciador competitivo, especialmente relevante para acceder a financiamiento internacional o participar en regímenes como el RIGI.

Argentina presenta un escenario regulatorio particularmente desafiante. La coexistencia de normativas nacionales —como las resoluciones del BCRA, la CNV y la UIF— con regímenes provinciales que pueden variar sustancialmente, exige a las empresas diseñar programas de compliance flexibles pero robustos. La Ley 27.401 establece los elementos mínimos de un programa de integridad efectivo: códigos de ética, canales de denuncia, evaluaciones de riesgo, debida diligencia de terceros y capacitaciones periódicas, entre otras cosas.

La corrupción y los riesgos de integridad ya no pueden analizarse únicamente desde la perspectiva de la legislación local. ¿Cómo ha cambiado el impacto de las normas y estándares internacionales sobre las compañías argentinas?

Esta convergencia regulatoria internacional implica que una conducta indebida en Argentina puede generar consecuencias en múltiples jurisdicciones simultáneamente. Por ello, las empresas argentinas —particularmente aquellas en sectores extractivos, infraestructura, farmacéutico o que interactúan frecuentemente con el sector público— deben implementar programas de integridad que cumplan estándares globales.

Las normas internacionales anticorrupción —especialmente la Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) estadounidense y la UK Bribery Act británica— han redefinido las obligaciones de las empresas argentinas con proyección internacional. A mero título de ejemplo, la FCPA prohíbe pagos a funcionarios públicos extranjeros para obtener o retener negocios, mientras que la UK Bribery Act va más allá al penalizar también el soborno comercial entre particulares y tiene un alcance jurisdiccional extraordinariamente amplio. Ambas leyes pueden aplicarse a compañías argentinas que tengan operaciones, cotización, transacciones en dólares o vínculos comerciales con Estados Unidos o el Reino Unido. La Convención de la OCDE contra el Soborno, de la cual Argentina es parte, refuerza este marco exigiendo a los Estados miembro cooperar en investigaciones transfronterizas.

Has trabajado en estructuras y operaciones con una fuerte dimensión internacional. ¿Qué tan importante es para una empresa argentina comprender que una decisión tomada localmente puede generar consecuencias regulatorias en otras jurisdicciones?

Para mitigar estos riesgos, las empresas argentinas con exposición internacional deben incorporar el análisis multijurisdiccional desde la etapa de planeamiento de cualquier operación relevante: M&A, joint ventures, contratos con el sector público, estructuras de financiamiento y operaciones de comercio exterior. El asesor legal debe mapear todos los puntos de conexión jurisdiccional y diseñar la operación considerando el marco regulatorio más exigente aplicable, no solo el local.

Esto es absolutamente crítico. En operaciones con dimensión internacional, una decisión adoptada en Buenos Aires puede activar obligaciones de reporte o incluso exposición penal en Nueva York, Londres o Bruselas. La arquitectura regulatoria global ha evolucionado hacia la cooperación entre autoridades: la SEC y el DOJ estadounidenses, la Serious Fraud Office británica, y los reguladores europeos intercambian información y coordinan investigaciones. Esto significa que una transacción estructurada localmente sin considerar sus implicancias extraterritoriales puede transformarse en un problema de proporciones significativas.

En tu experiencia asesorando a bancos e instituciones financieras, ¿cuáles son los riesgos de compliance que más han evolucionado en los últimos años y cómo se están preparando las organizaciones para enfrentarlos?

Las instituciones financieras están respondiendo con inversiones significativas en tecnología de monitoreo transaccional, sistemas de alerta temprana basados en inteligencia artificial, y equipos especializados en compliance regulatorio. Sin embargo, el desafío principal persiste: mantener controles efectivos sin generar fricciones excesivas en la experiencia del cliente ni ralentizar operaciones legítimas.

El sector financiero argentino ha experimentado una evolución notable en sus riesgos de compliance. Tradicionalmente centrados en prevención de lavado de activos (PLA) —regulada por la Ley 25.246 y las resoluciones de la UIF—, hoy los programas deben abordar amenazas más sofisticadas: el financiamiento del terrorismo (FT), el financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva (según la reforma introducida por la Ley 27.739), los riesgos asociados a activos virtuales y proveedores de servicios de criptoactivos (PSAV) y los ciberataques con componente de fraude financiero.

Directorios, cultura e integridad

¿Qué señales deberían alertar a un directorio de que una organización está enfrentando un problema de cultura y no simplemente un problema puntual de cumplimiento?

Un problema de cultura requiere intervenciones estructurales: revisión del sistema de incentivos, fortalecimiento de los mecanismos de supervisión del directorio, cambios en posiciones de liderazgo si fuera necesario, y un proceso genuino de redefinición de valores organizacionales. No alcanza con actualizar políticas o reforzar capacitaciones si la raíz del problema está en cómo se toman decisiones, cómo se promueve a las personas y qué conductas se premian o toleran informalmente.

Existen señales de alerta inequívocas. Cuando los incumplimientos se repiten en distintas áreas o unidades de negocio; cuando los canales de denuncia permanecen inactivos o las denuncias son sistemáticamente desestimadas; cuando existe una desconexión evidente entre los valores declarados en el código de ética y las conductas toleradas en la práctica; cuando el tone from the top transmite mensajes ambiguos priorizando resultados sobre integridad; o cuando se detectan patrones de “mirar hacia otro lado” ante irregularidades menores.

El rol del directorio frente al compliance ha adquirido cada vez mayor relevancia. ¿Qué se espera hoy de un directorio realmente comprometido con la integridad?

Un directorio comprometido genuinamente con la integridad no se limita a aprobar políticas: cuestiona, indaga, exige información suficiente para tomar decisiones informadas y establece consecuencias reales ante incumplimientos.

El directorio ha pasado de ser un órgano de supervisión formal a convertirse en el garante último de la cultura de integridad. La Ley 27.401 es clara: para que un programa de integridad sea considerado efectivo a efectos de atenuar o eximir la responsabilidad penal de la persona jurídica, debe contar con el apoyo inequívoco de la alta dirección. Esto implica que el directorio debe aprobar las políticas de compliance, supervisar su implementación efectiva, asignar recursos adecuados al área y recibir reportes periódicos sobre el estado del programa y los riesgos identificados.

¿Cómo debería equilibrarse la exigencia de controlar riesgos con la necesidad de que las empresas sigan siendo ágiles en los negocios?

La tecnología es aliada fundamental en este equilibrio: automatizar controles rutinarios libera tiempo para análisis de mayor valor agregado, mientras que los sistemas de monitoreo continuo pueden identificar anomalías en tiempo real sin frenar operaciones legítimas. El objetivo no es eliminar riesgos —lo cual paralizaría cualquier negocio— sino gestionarlos de manera inteligente, tomando decisiones informadas sobre qué riesgos asumir, mitigar o transferir, siempre dentro de los límites del apetito de riesgo definido por el directorio.

Este equilibrio es uno de los mayores desafíos del compliance moderno. La respuesta está en adoptar un enfoque basado en riesgos —expresamente incorporado en la normativa argentina— que permita calibrar la intensidad de los controles según la criticidad de cada proceso o transacción. No todas las operaciones requieren el mismo nivel de escrutinio: la debida diligencia reforzada debe reservarse para situaciones de mayor riesgo (clientes políticamente expuestos, operaciones inusuales, jurisdicciones de alto riesgo), mientras que los procesos de bajo riesgo pueden gestionarse con controles simplificados.

¿Cómo crees que la tecnología y la inteligencia artificial van a modificar la manera en que las empresas gestionan riesgos, toman decisiones y supervisan sus programas de compliance?

El desafío inmediato es desarrollar marcos de gobernanza de IA antes de que la regulación alcance plena vigencia. Las empresas deben documentar evaluaciones de riesgo para sus sistemas de IA, establecer mecanismos de supervisión humana y garantizar que los algoritmos no perpetúen sesgos discriminatorios. El gobierno de la IA se ha convertido en uno de los pilares del compliance en 2026.

La inteligencia artificial está transformando radicalmente la gestión de riesgos y compliance. La IA permite analizar volúmenes masivos de datos para detectar patrones de fraude, automatizar la debida diligencia de terceros, monitorear transacciones en tiempo real y predecir riesgos emergentes con mayor precisión que los métodos tradicionales. Sin embargo, la IA representa un “arma de doble filo”: mientras las organizaciones la adoptan para fortalecer sus controles, los actores maliciosos la utilizan para ejecutar fraudes más sofisticados y a mayor escala.

Más allá de las herramientas tecnológicas, ¿qué capacidades humanas o competencias consideras que los equipos de compliance no deberían perder ni delegar completamente en la tecnología?

También son críticas las habilidades de investigación —saber formular las preguntas correctas, evaluar credibilidad de testimonios, preservar evidencia—, la capacidad de gestionar crisis con serenidad bajo presión y el liderazgo para impulsar cambios culturales. La validación humana sigue siendo esencial: ningún algoritmo debería tomar decisiones consecuenciales —sobre empleo, crédito, contratos— sin revisión humana. El compliance del futuro será una asociación entre inteligencia artificial e inteligencia humana, donde cada una aporte sus fortalezas distintivas.

El juicio ético y el criterio profesional son irreemplazables. La IA puede procesar información y detectar anomalías, pero carece de la capacidad de contextualizar, ponderar valores en conflicto y tomar decisiones que requieren sensibilidad humana. El compliance officer debe mantener la habilidad de interpretar la “zona gris” donde las normas no ofrecen respuestas claras, de comunicar riesgos de manera que movilicen a la organización y de construir relaciones de confianza que permitan que las personas se acerquen a reportar problemas. La tecnología presenta oportunidades tremendas para mejorar eficiencia y reducir costos, pero su adopción debe ser reflexiva y responsable, siempre con supervisión humana experta.

Argentina en el debate regional

Beccar Varela representa a ComplianceLatam en Argentina. ¿Cuál crees que es la importancia de formar parte de una plataforma que busca conectar a los principales actores legales y de compliance de la región? ¿Qué crees que puede aportar Argentina al debate en Latinoamérica?

Argentina puede aportar significativamente al debate latinoamericano. Contamos con una Ley de Responsabilidad Penal de Personas Jurídicas (27.401) que establece estándares claros para programas de integridad; un régimen de prevención de lavado de activos recientemente modernizado con la Ley 27.739; jurisprudencia relevante sobre responsabilidad de directores; y profesionales de compliance con experiencia en gestionar entornos de alta complejidad regulatoria y volatilidad económica. Esta experiencia en navegar la incertidumbre es particularmente valiosa para toda la región.

La participación en redes regionales como ComplianceLatam es estratégica por varias razones. Primero, porque la convergencia regulatoria internacional hace que los estándares de compliance tiendan a homogeneizarse: lo que hoy es mejor práctica en Brasil o México, mañana puede ser requisito legal en Argentina. Segundo, porque las empresas multinacionales que operan en la región demandan consistencia en los programas de integridad de sus contrapartes locales. Tercero, porque el intercambio de experiencias permite aprender de crisis ajenas y anticipar tendencias regulatorias.

¿Cuál crees que será la gran conversación que los líderes legales de Latinoamérica tendrán que enfrentar durante los próximos años en materia de cumplimiento?

La gran conversación será sobre cómo gestionar la “brecha de gobernanza de IA” antes de que genere una crisis comparable a las primeras décadas de enforcement del FCPA. Las organizaciones están adoptando masivamente herramientas de inteligencia artificial sin los marcos de control adecuados —muchas empresas carecen de cualquier política sobre uso de IA—, y la regulación avanza rápidamente con sanciones severas. Paralelamente, deberemos abordar la fragmentación regulatoria creciente: requisitos divergentes entre jurisdicciones que complican la operación de empresas con presencia multinacional, especialmente en materia de ESG, datos personales, sanciones económicas y reporte de sostenibilidad.

También será central el debate sobre cómo demostrar la efectividad real de los programas de compliance —más allá de la existencia formal de políticas— y cómo construir métricas que permitan comparar madurez entre organizaciones. Los reguladores y tribunales serán cada vez más exigentes en evaluar si los programas de integridad son genuinos o meramente cosméticos. En Latinoamérica, además, persistirá el desafío de mantener culturas éticas sólidas en contextos de inestabilidad institucional, presión económica y cambios políticos frecuentes. Quienes logren construir programas resilientes ante estas variables tendrán una ventaja competitiva significativa.