La transformación regulatoria y tecnológica está redefiniendo la forma en que las organizaciones gestionan sus riesgos y toman decisiones. En Chile, la nueva Ley de Protección de Datos Personales, la regulación Fintech, el Open Finance, la REDEC y las normas de ciberseguridad plantean desafíos que van mucho más allá del cumplimiento formal: exigen integrar la regulación en el diseño de productos y procesos, fortalecer la gobernanza de los datos y construir relaciones de confianza con consumidores, empresas y demás actores del mercado.
En este contexto, el rol de las áreas legales también ha evolucionado. El abogado corporativo ya no se limita a interpretar normas o revisar contratos, sino que participa en decisiones estratégicas, traduce riesgos jurídicos en impactos concretos para el negocio y ayuda a encontrar soluciones seguras y sostenibles. La protección de datos, la inteligencia artificial, la ciberseguridad y la dependencia de terceros son hoy parte de una agenda interdisciplinaria que conecta derecho, tecnología, compliance, riesgo y liderazgo.
En esta entrevista conversamos con Paulina Acevedo, gerente legal para Chile y República Dominicana en TransUnion, una compañía global de información y análisis de datos que ayuda a consumidores y organizaciones a tomar decisiones más informadas y realizar transacciones más seguras. Con más de 20 años de experiencia liderando asuntos legales, regulatorios, de compliance, gobierno corporativo y protección de datos, Paulina aborda el desafío de transformar un área legal reactiva en un socio estratégico del negocio, la necesidad de traducir riesgos complejos para los directorios y los aspectos que las compañías suelen subestimar.
Si tuvieras que identificar una característica personal que ha sido determinante en tu trayectoria, ¿cuál sería?
Considero que es mi capacidad de adaptación. He trabajado en industrias muy distintas y eso me obligó a aprender rápido y salir constantemente de mi zona de confort. Esa flexibilidad me ha ayudado a enfrentar cambios regulatorios complejos sin perder el foco en los objetivos del negocio.
¿Cómo se construye el cambio desde un área legal reactiva a una estratégica?
Escuchando mucho. Muchas veces los abogados queremos partir explicando la regulación, cuando lo primero es entender qué está tratando de lograr el negocio. Cuando uno entiende el objetivo, la conversación cambia. Dejas de ser el área que dice “no” y pasas a ser un socio que ayuda a encontrar alternativas y construir soluciones.
¿Qué distingue hoy a un gerente legal estratégico de un abogado corporativo tradicional?
Hoy por hoy un gerente legal tiene que entender el negocio tan bien como entiende la ley. Hace algunos años, bastaba con responder consultas o revisar contratos. Hoy participamos desde mucho antes, cuando los productos se diseñan, cuando aparecen nuevas regulaciones o cuando hay que tomar decisiones estratégicas. Para mí, el valor está en ayudar a que las cosas ocurran de manera segura y sostenible, no solo en identificar riesgos.
¿Cómo debería actuar una gerente legal cuando la regulación no entrega respuestas claras?
Con criterio y con humildad. Hay muchas materias en las que la regulación todavía está evolucionando. Protección de datos, inteligencia artificial, open finance o ciberseguridad son buenos ejemplos. En esos casos intento distinguir qué es lo que sabemos, qué es lo que todavía no y cuáles son los riesgos reales que representa cada decisión.
¿Cómo traducir un riesgo jurídico complejo para un directorio?
Evitando el lenguaje jurídico. A un directorio no le preocupa un artículo de una ley. Le preocupa el impacto que una determinada regulación o cambio legislativo puede tener en el negocio. Por eso intento traducir cada riesgo a escenarios concretos: impacto financiero, reputacional, operacional o estratégico.
¿Qué riesgos suelen subestimar las compañías?
Los que no generan problemas inmediatos: gobierno de datos, dependencia de terceros, trazabilidad de decisiones o gestión documental suelen parecer temas secundarios hasta que llega una fiscalización, un incidente de seguridad o una crisis reputacional.
Datos personales y gobernanza tecnológica
¿Qué cambios debería impulsar una organización para que la protección de datos se integre realmente en la toma de decisiones?
La protección de datos dejó de ser un tema exclusivamente legal. Hoy involucra tecnología, producto, operaciones, compliance, riesgo y liderazgo. La clave es incorporarlo en los procesos de negocio desde el diseño de las soluciones.
¿Qué riesgos aparecen cuando una organización transforma información en modelos o análisis?
La pérdida de trazabilidad. Mientras más sofisticados son los modelos, más importante es entender de dónde vienen los datos, por qué se usan y qué efectos pueden generar sobre las personas.
¿Qué cambios tendrán mayor impacto práctico a partir de la nueva Ley de Protección de Datos Personales?
Creo que el concepto de accountability. Las organizaciones ya no solo tendrán que cumplir, sino que además deberán demostrar cómo están cumpliendo.
¿Cómo debería evaluarse la legitimidad de los usos de inteligencia artificial?
La pregunta ya no es si una empresa puede usar IA. La pregunta correcta es cómo lo está haciendo. Aspectos como la transparencia, gobernanza, calidad de datos, supervisión humana y control de riesgos pasan a ser tan importantes como el desarrollo tecnológico en sí mismo.
¿Se requieren modelos específicos de gobernanza tecnológica?
Sí, absolutamente. Los marcos tradicionales de compliance siguen siendo necesarios, pero ya no son suficientes. La velocidad del cambio tecnológico exige incorporar nuevas disciplinas, especialmente en datos, IA, ciberseguridad y gestión de terceros.
¿Cómo cambiará el rol del gerente legal en los próximos años?
El rol del gerente legal será cada vez más estratégico e interdisciplinario, combinando derecho, tecnología, datos y riesgos.
El proyecto propone postergar la entrada en vigencia de la Ley N°21.719 hasta diciembre de 2027 y modificar aspectos clave de la nueva Agencia.
El 31 de agosto de 2026, el Ejecutivo sometió vía mensaje presidencial un proyecto de ley (PDL) que modifica la Ley N°21.719, que regula la protección y el tratamiento de los datos personales y crea la Agencia de Protección de Datos Personales.
La iniciativa tiene por objetivo evitar un colapso operativo en la puesta en marcha de esta nueva institucionalidad técnica, y se puede articular en cuatro puntos clave:
Se propone aumentar de tres a cinco el número de consejeros que integran el Consejo Directivo de la Agencia, elevando de dos a tres consejeros el quórum para adoptar decisiones. Junto con ello, se busca establecer que el Consejo se renueve parcialmente cada dos años.
Se propone postergar hasta el 1 de diciembre de 2027 la entrada en vigencia de las modificaciones introducidas por la Ley N° 21.719.
Se proponen tres ajustes claves respecto al funcionamiento del Consejo Directivo de la Agencia de Protección de Datos Personales previo a la entrada en vigencia de la ley:
Se propone que la primera designación de los consejeros deba efectuarse, a más tardar, doce meses antes de la entrada en vigencia de la ley.
Se busca simplificar el procedimiento aplicable a la primera designación del Consejo Directivo, añadiendo la aceptación de este por falta de pronunciamiento del Senado dentro del plazo legal.
Se propone establecer que los consejeros, desde su nombramiento, percibirán la remuneración mensual que les corresponda y se verán alcanzados por la exigencia de dedicación exclusiva y las incompatibilidades que se indican en los cambios efectuados por la Ley N°21.719.
Se propone suprimir el privilegio exclusivo de amonestación por escrito solo a las empresas de menor tamaño durante el primer año, buscando establecer que esta facultad discrecional de amonestación se aplique a todos los responsables de datos, sin distinción en caso de infracciones.
Finalmente, el proyecto contempla dos disposiciones transitorias relacionadas con la regulación del financiamiento del mayor gasto fiscal que represente la aplicación de la ley y un plazo fatal (10 días desde la publicación de la ley) establecido para la primera designación de los consejeros, si esta se publica después del 1 de diciembre de 2026.
La norma obligará a las organizaciones a gestionar estos riesgos de forma integral, fortalecer sus protocolos de denuncia e investigación y demostrar la implementación de medidas preventivas.
El próximo 2 de octubre de 2026 marcará un punto de inflexión para las relaciones laborales en Costa Rica. En esa fecha entrará en vigor para el país el Convenio N° 190 de la Organización Internacional del Trabajo (OIT) sobre la violencia y el acoso en el mundo del trabajo, ello tras la ratificación efectuada mediante la Ley N° 10749 y el depósito del instrumento de ratificación ante la OIT el 2 de octubre de 2025.
Su entrada en vigor representa un cambio relevante para las empresas. Aunque Costa Rica ya cuenta con regulación en materia de hostigamiento sexual, discriminación y protección de derechos fundamentales, el Convenio plantea un enfoque más amplio, integral y, especialmente preventivo.
La entrada en vigor del Convenio introduce un cambio relevante en el enfoque regulatorio: la expectativa ya no se limita a reaccionar adecuadamente frente a una denuncia, sino a demostrar que la organización adoptó medidas razonables para prevenir que la violencia y el acoso ocurran en las empresas.
¿Qué cambia para las empresas?
Una protección más amplia: el Convenio no protege únicamente a las personas trabajadoras. Su ámbito comprende también a personas en formación, pasantes, aprendices, personas cuyo vínculo laboral haya terminado, voluntarios y postulantes a empleo, entre otros.
Además, la protección trasciende el espacio físico de trabajo e incluye situaciones vinculadas con el empleo que puedan ocurrir durante teletrabajo, comunicaciones electrónicas, viajes, capacitaciones y actividades sociales o profesionales relacionadas con el trabajo.
Mayor énfasis en la prevención: las empresas deberán revisar si sus políticas y procedimientos permiten no sólo investigar denuncias, sino también identificar, prevenir y gestionar oportunamente los riesgos de violencia y acoso.
Esto supone fortalecer la capacitación, sensibilización, intervención temprana y el rol preventivo de quienes ejercen posiciones de liderazgo.
Desde esta perspectiva, las organizaciones deberían comenzar a preguntarse no sólo si cuentan con un procedimiento de investigación, sino también:
¿Hemos identificado los factores que podrían favorecer situaciones de violencia o acoso?;
¿Nuestros líderes saben detectar conflictos tempranamente?;
¿La organización capacita periódicamente a sus colaboradores?;
¿Existen mecanismos de intervención temprana?;
¿Evaluamos periódicamente la eficacia de nuestras medidas preventivas?
La prevención deja de ser una buena práctica para convertirse en un elemento esencial de la gestión del riesgo laboral.
Gestión de los riesgos psicosociales: la violencia y el acoso deberán considerarse dentro de la gestión de seguridad y salud en el trabajo. Esto implica identificar factores que puedan incrementar estos riesgos, incluyendo aspectos relacionados con la organización del trabajo, estilos de liderazgo, conflictos interpersonales y exposición a violencia proveniente de terceros.
Este enfoque aproxima la prevención de la violencia al mismo nivel de importancia que cualquier otro riesgo ocupacional.
Procedimientos internos más robustos: los mecanismos de denuncia e investigación deberán revisarse para asegurar principios esenciales como confidencialidad, imparcialidad, debido proceso, protección frente a represalias y adopción oportuna de medidas preventivas cuando sean necesarias.
La violencia también puede provenir de terceros: clientes, proveedores, contratistas, usuarios o visitantes pueden generar situaciones de violencia o acoso. Por ello, las empresas deberían evaluar protocolos específicos para gestionar este tipo de riesgos, especialmente en sectores con atención al público, servicios de salud, educación, transporte, comercio y seguridad.
¿Qué deberían hacer las empresas desde ahora?
La entrada en vigor del Convenio no debería traducirse simplemente en la aprobación de una nueva política. Es una oportunidad para revisar de forma integral el modelo de prevención de las organizaciones.
Antes del 2 de octubre de 2026, resulta recomendable revisar las políticas sobre violencia y acoso, los procedimientos de denuncia e investigación, los mecanismos de gestión de riesgos psicosociales, la capacitación de colaboradores y líderes y, en general, la normativa interna relacionada con estas materias.
También será importante documentar las medidas preventivas adoptadas, pues la capacidad de acreditar las acciones implementadas será cada vez más relevante desde una perspectiva de cumplimiento y gestión del riesgo legal.
Por lo tanto, la entrada en vigor del Convenio N° 190 no implica únicamente la necesidad de actualizar una política interna; supone la adopción de un modelo integral de gestión preventiva, en el que la empresa debe demostrar que identifica riesgos, implementa medidas razonables para prevenir la violencia y el acoso, capacita a su personal, investiga adecuadamente las denuncias y promueve una cultura organizacional basada en el respeto, la dignidad y la protección de todas las personas que participan en el mundo del trabajo. Ese cambio de enfoque —de una respuesta reactiva a un sistema de prevención y mejora continua— constituye la principal transformación que introduce el Convenio para los trabajadores en Costa Rica.
Autora: Carla Sánchez, Directora en BLP Legal Costa Rica
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La empresa no monitoreó adecuadamente más de 61.500 transferencias por US$10.500 millones y omitió reportes de operaciones sospechosas, en un caso que refuerza la importancia de la remediación oportuna, la gobernanza de datos y la debida diligencia continua.
El 3 de agosto de 2026, UBS Financial Services Inc. (UBSFS) firmó un acuerdo de consentimiento (AC 2026) con la Red de Control de Delitos Financieros (FinCEN, por sus siglas en inglés) por infringir deliberadamente la Ley de Secreto Bancario (BSA, por sus siglas en inglés), lo que resultó en la imposición de una sanción civil de US$125 millones. El AC 2026, el cual representa la mayor sanción jamás impuesta contra un intermediario de valores por violaciones de BSA [1], se basa en gran medida en que UBSFS falló en implementar cambios en su programa de prevención de lavado de activos (AML, por sus siglas en inglés) después de firmar un acuerdo de consentimiento en el 2018 (AC 2018).
UBSFS firmó el AC 2018 por violar deliberadamente el BSA al incumplir con los requisitos aplicables al programa AML, y por no “llevar a cabo una debida diligencia continua en cuentas corresponsales para instituciones financieras extranjeras” entre 2004 y 2017, en los términos de la sección 312 de la Ley Patriota de EE.UU. Según el AC 2018, UBSFS (i) contaba con un programa AML que carecía de “políticas y procedimientos que razonablemente detectaran y notificaran sobre transacciones sospechosas”; (ii) tenía un sistema automatizado de monitoreo de transacciones que “no supervisó suficientemente las transferencias electrónicas denominadas en moneda extranjera realizadas a través de cuentas de productos básicos y cuentas de corretaje minorista”, y (iii) no contrató ni retuvo suficiente personal de cumplimiento de AML, lo que causó retrasos en los casos e incapacidad para investigar y reportar oportunamente actividades sospechosas. El AC 2018 también determinó que UBSFS violó su obligación de llevar a cabo la debida diligencia continua en las cuentas de corresponsales extranjeros.
Según el AC 2026, después del AC 2018, UBSFS continuó violando deliberadamente el BSA al no implementar y mantener un programa AML diseñado razonablemente [2]. Específicamente, como parte del AC 2018, UBSFS acordó realizar ciertas mejoras en sus sistemas de monitoreo de transacciones en moneda extranjera. Según FinCEN, a pesar de estos compromisos, UBSFS implementó cambios en dichos sistemas hasta 2021, lo que resultó en años de monitoreo de transacciones que fue manual, no personalizado, propenso a errores, y en ocasiones no hubo monitoreo de las transacciones en moneda extranjera. Según el AC 2026, la alta dirección de UBSFS sabía de este retraso y no lo comunicó a FinCEN. Aunque el UBSFS realizó cambios en su programa AML en 2021, el sistema de monitoreo solo comenzó a funcionar correctamente en 2023, después de que UBSFS contratara a un consultor externo para que ayudara a identificar y subsanar las deficiencias. FinCEN señaló que muchos de los problemas se debían a una gestión deficiente de los datos, ocasionada por la falta de asignación de responsabilidades y gobernanza internas. Como resultado, durante “cuatro años, la UBSFS no supervisó adecuadamente más de 61.500 transferencias de divisas extranjeras con un valor agregado de más de US$10.500 millones”. Por ejemplo, UBSFS utilizó un código plagado de errores dentro de una hoja de cálculo de Excel para identificar y revisar ciertas transacciones, lo que hizo que los investigadores de UBSFS pasaran por alto u omitieran transacciones y clientes que presentaban señales de alerta como “indicios de actividad de tránsito de fondos”, “envío de transferencias bancarias a ‘una casa de cambio no registrada’ en jurisdicciones de alto riesgo como Venezuela” y “un beneficiario final [que] estaba siendo investigado por lavado de activos y evasión fiscal”.
Según el AC 2026, UBSFS tampoco llevó a cabo una debida diligencia continua sobre clientes como lo exige la BSA. Específicamente, FinCEN señaló que, si bien UBSFS contaba con políticas y procedimientos que regían el proceso de debida diligencia, en la práctica no “consideró, documentó y mitigó adecuadamente los riesgos de lavado de activos y finanzas ilícitas”, como el origen de los fondos, los medios de comunicación adversos, las personas políticamente expuestas (PEP) y las restricciones de cuentas. FinCEN indicó que UBSFS era consciente o debería haber sido consciente de los mayores riesgos de lavado de activos asociados con ciertas relaciones con clientes, pero abrió o mantuvo cuentas sin suficiente escrutinio, sin justificación de las señales de alerta, y sin controles adecuados para mitigar riesgos, como la calificación de riesgo o la aplicación de restricciones.
FinCEN señaló que UBSFS también violó el BSA al no reportar con precisión y puntualidad operaciones sospechosas [3]. FinCEN “identificó cientos de operaciones sospechosas para las cuales UBSFS no presentó a tiempo y con precisión un SAR”, las cuales involucraban “decenas de millones de dólares” en transacciones de clientes que efectiva o presuntamente habían participado en conductas ilícitas en Rusia y América Latina.
Como parte del AC 2026, además de la multa de US$125 millones, UBSFS se comprometió a dos medidas específicas. En primer lugar, acordó contratar a un consultor independiente para que lleve a cabo una evaluación retroactiva de los SAR e informe de ello a FinCEN y UBSFS, lo que podría dar lugar a que UBSFS tuviera que presentar SAR adicionales (la Revisión Retroactiva de SAR). En segundo lugar, UBSFS asumió contratar, sujeto a la aprobación y supervisión del alcance y los hallazgos por parte de FinCEN, a un consultor independiente para llevar a cabo una revisión de la eficacia de las múltiples fases del programa AML, centrándose en los elementos identificados por FinCEN (la Revisión del Programa AML). Por ejemplo, FinCEN requiere que el consultor de AML realice pruebas a clientes de alto riesgo, dando prioridad a los clientes y las transacciones con posibles vínculos con “la frontera suroeste de Estados Unidos, los carteles y el posible tráfico de narcóticos”, e Irán, Venezuela y Rusia.
Las conclusiones del caso
Un enfoque en la reincidencia y la importancia de la remediación oportuna: el AC 2026 brinda cierta guía para los intermediarios de valores sobre lo que FinCEN está buscando en un programa de AML, aun cuando la resolución se basa en gran medida en el hecho de que UBSFS acordó previamente implementar cambios importantes en su programa de AML y luego no lo hizo durante cuatro años. El fracaso de UBSFS se vio agravado por (i) el conocimiento generalizado dentro de la empresa, incluso a nivel de la alta dirección, de los retrasos y la ausencia de “controles de mitigación”, y (ii) que FinCEN solo se enteró de las deficiencias a través de una investigación de seguimiento iniciada después de una evaluación reglamentaria. El AC 2026 demuestra la importancia del cumplimiento oportuno de los compromisos de remediación asumidos en las resoluciones, y de la comunicación con los reguladores cuando se presentan retrasos o desafíos.
Énfasis continuo en América Latina: el AC 2026 refleja el foco actual de las agencias estadounidenses en el rol de las instituciones financieras para facilitar el narcotráfico y la actividad de los carteles en América Latina, y la importancia de controles sólidos en dichas instituciones para ayudar a combatir las actividades ilícitas. El AC 2026 y el comunicado de prensa de FinCEN ponen un énfasis significativo en los riesgos presentados por los clientes latinoamericanos de UBSFS y las transacciones a lo largo de la región. Parte del compromiso exige que el consultor independiente preste especial atención a las transacciones que puedan estar relacionadas con la “frontera, los carteles y el posible tráfico de narcóticos”, y evalúe si UBSFS mantiene y hace cumplir “los controles asociados con la exposición de UBSFS a clientes con un nexo con jurisdicciones de alto riesgo, incluida… América Latina”. Las instituciones financieras, independientemente de si operan directamente o no en la región, deben analizar si sus controles consideran y calibran adecuadamente los riesgos contra el lavado de activos en las transacciones con individuos en la región, o cuyos fondos provienen de operaciones o cuentas en la región.
Consideración de sanciones y posible compensación: FinCEN reconoció los montos adeudados a la CFTC, SEC y FINRA en resoluciones paralelas y, por lo tanto, acordó reducir US$48 millones de la multa de US$125 millones. De los US$77 millones restantes que UBSFS adeuda al Departamento del Tesoro de Estados Unidos, FinCEN aceptó renunciar al pago de hasta US$15 millones en consideración a los gastos asociados con la Revisión Retroactiva de SAR y la Revisión del Programa AML. Si bien UBSFS debe incurrir en los costos y en la revisión y vigilancia continuos asociados con estos compromisos, cuenta con un incentivo a hacerlo bien por segunda vez, a diferencia de 2018, ya que significaría una reducción significativa de la sanción.
[1] El mismo día, la Comisión de Bolsa y Valores (SEC, por sus siglas en inglés), la Autoridad Reguladora de la Industria Financiera (FINRA, por sus siglas en inglés) y la Comisión de Negociación de Futuros de Productos Básicos (CFTC, por sus siglas en inglés) anunciaron que habían celebrado acuerdos paralelos con UBSFS por la misma conducta. La SEC anunció que su orden de cese y desistimiento con UBSFS resultó de la no presentación oportuna de reportes de operaciones sospechosas (SAR, por sus siglas en inglés) en violación de la sección 17 (a) de la Ley de Intercambio y la Regla 17a-8, lo que resultó en una multa de US$20 millones. FINRA anunció que después de una evaluación por el Departamento de Supervisión de Miembros de FINRA, UBSFS había violado las Reglas FINRA 3310 (a), 3310 (f) y 2010, y sería censurada y multada con US$20 millones. La CFTC anunció que había presentado y liquidado cargos contra UBSFS como comerciante registrado de comisiones de futuros por su violación del Reglamento 166.3 de la Comisión (17 CFR § 166.3) debido a las deficiencias en su programa AML relacionado con “sistemas de monitoreo de transacciones para transferencias electrónicas que estaban denominadas en monedas extranjeras y se efectuaban a través de cuentas de clientes minoristas”. Como resultado del acuerdo de la CFTC, UBSFS acordó pagar US$8 millones. De la multa de US$125 millones, FinCEN aceptó reconocer, y consecuentemente reducir, US$48 millones de multas pagadas a la CFTC, FINRA y SEC por sus resoluciones paralelas, y hasta US$15 millones adicionales por gastos incurridos en relación con los compromisos asumidos.
El documento analiza los principales desafíos regulatorios y operacionales que enfrentan las organizaciones al gestionar proveedores, contratistas, distribuidores y otros terceros en las distintas jurisdicciones de la región.
ComplianceLatam publicó este jueves 27 de agosto su segunda guía comparada del año, dedicada al Compliance en la cadena de suministros. El documento reúne la experiencia y visión de especialistas de distintas jurisdicciones de Latinoamérica, con el objetivo de abordar los riesgos asociados a terceros y entregar herramientas para fortalecer los procesos de evaluación, debida diligencia y monitoreo.
La guía se presentó en un webinar moderado por Yoab Bitran, director del Grupo Compliance de la firma legal az, y contó con la participación de Cynthia Hernández, coordinadora de Cumplimiento Corporativo en Promigas; Rodrigo Borda, Director Ethics & Compliance Mexico & Latam; Gabriela Del Castillo, directora de Ética y Cumplimiento en Arca Continental; y María de los Ángeles Chévez, Compliance Senior Manager en Invenergy.
Durante el evento, los panelistas analizaron la importancia de ampliar la mirada sobre los riesgos de la cadena de suministros. Entre los principales desafíos, los profesionales identificaron la falta de visibilidad sobre determinados proveedores, la necesidad de priorizar los riesgos más allá del volumen de compras, el monitoreo de subcontratistas y proveedores indirectos, y la incorporación de materias como derechos humanos, factores ambientales y seguridad nacional en los procesos de evaluación. En este contexto, Gabriela Del Castillo advirtió que “uno de los principales riesgos no es evaluar mal, sino no evaluar”, mientras que Cynthia Hernández agregó que “ya no nos podemos quedar en que el proveedor firmó que aceptaba mi código de conducta (…) Debemos documentar que hicimos todo lo posible por llegar a conocer al proveedor de mi proveedor”.
El webinar también abordó buenas prácticas para transmitir la cultura de compliance a toda la cadena de valor. Entre ellas, se mencionaron la planificación, la mejora continua, la capacitación adaptada al tamaño y nivel de sofisticación de cada tercero, el uso de cláusulas contractuales, los canales de denuncia, las auditorías y la actualización periódica de la debida diligencia. Asimismo, los participantes destacaron que la tecnología y la inteligencia artificial pueden apoyar la segmentación y el monitoreo, aunque su utilización debe complementarse con análisis interno, comunicación directa y capacidad efectiva de respuesta.
A través de la publicación de guías comparadas, documentos especializados, herramientas e instancias de formación, ComplianceLatam reafirma su compromiso con la generación y difusión de conocimiento sobre cumplimiento normativo y buenas prácticas empresariales en Iberoamérica. Estos contenidos buscan contribuir al fortalecimiento de una cultura de integridad y a una gestión más efectiva de los riesgos que enfrentan las organizaciones en sus relaciones con terceros.
Pueden ver el análisis de los panelistas en el webinar a continuación:
La normativa puede convertirse en una pieza importante de infraestructura legal hondureña: una herramienta que promueva mayor transparencia, fortalezca la confianza en sus estructuras corporativas y facilite la interacción del país con bancos, inversionistas, multilaterales y contrapartes sofisticadas en el mercado internacional.
Honduras ya tiene una respuesta legal a una pregunta que durante años quedó sin resolver: ¿quién controla realmente una sociedad? El Decreto Legislativo No. 127-2026, Ley de Transparencia y Registro Centralizado de Beneficiarios Finales, publicado en La Gaceta No. 37,184 el 3 de julio de 2026, establece nuevas reglas para la identificación y reporte de la persona natural que, en última instancia, posee o controla una sociedad u otra estructura jurídica. La ley elimina, además, la posibilidad de mantener o emitir títulos accionarios al portador y establece su conversión hacia acciones nominativas.
La utilización de estructuras corporativas complejas no implica, por sí sola, una actividad ilícita. Por el contrario, en la mayoría de los casos responde a finalidades legítimas de inversión, organización empresarial, planificación patrimonial, expansión regional y diversificación de riesgos. Estas estructuras permiten a los inversionistas organizar eficientemente sus operaciones, separar actividades económicas, proteger patrimonios, atraer capital y beneficiarse del crecimiento conjunto de un portafolio societario. Sin embargo, la misma complejidad que las hace útiles desde una perspectiva comercial también puede dificultar la identificación de las personas naturales que ejercen control efectivo sobre ellas.
Una de las formas más comunes de estas estructuras son los holdings, entendidos como sociedades cuya función principal consiste en mantener participaciones en otras sociedades. A través de este modelo, un holding puede controlar múltiples sociedades operativas ubicadas en distintas jurisdicciones, ejerciendo su influencia de manera indirecta por medio de las sociedades que forman parte de su grupo corporativo. Fenómenos similares también pueden observarse en fideicomisos, fondos de inversión, patrimonios autónomos y otras estructuras jurídicas que, por su naturaleza, requieren reglas claras para identificar al titular o controlador final.
En esa línea, y con el propósito de alinearse con estándares internacionales en materia de prevención de lavado de activos, financiamiento del terrorismo, transparencia corporativa y uso adecuado de estructuras jurídicas, Honduras aprobó recientemente, mediante el Decreto No. 127-2026, la Ley de Transparencia y Registro Centralizado de Beneficiarios Finales. La ley toma como referencia, entre otros, los lineamientos contenidos en las Recomendaciones 24 y 25 del Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI), orientadas a garantizar que las autoridades puedan acceder a información adecuada, precisa y actualizada sobre la propiedad y control de las personas y estructuras jurídicas.
Cambios que introduce la normativa
Uno de los cambios más relevantes es la adopción de una definición amplia de beneficiario final. La ley no se limita a identificar a quien posee acciones de manera directa, sino que también comprende a la persona natural que ejerce control efectivo sobre una entidad por medios distintos a la propiedad directa. Este enfoque permite pasar de una visión puramente formal de la titularidad accionaria a una visión más sustantiva, enfocada en la realidad económica y de control de la estructura. Además, desde una perspectiva investigativa, esto reduce significativamente la utilidad de las estructuras jurídicas cuya finalidad se tergiversa para fines ilícitos.
De igual manera, mediante la creación del Registro Centralizado de Beneficiarios Finales (RCBF), las entidades obligadas deberán reportar la cadena de propiedad hasta llegar a la persona natural que ejerce el control efectivo. Para ello, deberán suministrar información relacionada con porcentajes de participación, mecanismos de control y documentación de respaldo que permita reconstruir la trazabilidad corporativa de la estructura.
Desde una perspectiva corporativa y transaccional, esta reforma tendrá efectos prácticos importantes. La identificación del beneficiario final será cada vez más relevante en procesos de debida diligencia, fusiones y adquisiciones, financiamientos, cumplimiento bancario, banca corresponsal, contratación con grupos multinacionales y operaciones con inversionistas o contrapartes sujetas a estándares internacionales de compliance. En ese sentido, la transparencia bien implementada no debe verse como un obstáculo a la inversión, sino como una herramienta para fortalecer la confianza, reducir fricciones en transacciones internacionales y modernizar el entorno corporativo hondureño.
Otro aspecto de especial relevancia para el ámbito societario es que la ley elimina la posibilidad de mantener o emitir títulos accionarios al portador bajo el nuevo régimen y establece un proceso de conversión hacia acciones nominativas. De ahora en adelante, las acciones deberán ser nominativas, lo que obliga a las sociedades a identificar formalmente a sus accionistas y mantener correspondencia entre la titularidad accionaria y el Libro de Registro de Accionistas. Se trata, probablemente, de una de las reformas mercantiles más importantes introducidas por esta normativa.
Ahora bien, resulta importante entender que la finalidad de la trazabilidad otorgada por el Registro Centralizado de Beneficiarios Finales no es atribuir responsabilidad automática al beneficiario final por las actividades que eventualmente pudieran realizar las sociedades bajo su control o de su propiedad. Su objetivo consiste en proporcionar a las autoridades un punto de partida para conocer quién posee o controla efectivamente una entidad y, a partir de esa información, determinar si existen elementos adicionales que justifiquen una revisión o investigación más profunda. La simple condición de beneficiario final no constituye prueba de participación en un ilícito ni genera responsabilidad automática de ninguna naturaleza.
Asimismo, conviene resaltar que la identificación del beneficiario final no altera los principios fundamentales del derecho societario hondureño. La vigencia de esta ley no modifica la personalidad jurídica propia de las sociedades, ni elimina la separación patrimonial existente entre las entidades y sus socios, ni altera el régimen de responsabilidad limitada que caracteriza a las sociedades anónimas o de responsabilidad limitada. En otras palabras, la ley busca transparencia y trazabilidad corporativa, no desintegrar estructuras jurídicas válidas ni desconocer la individualidad de las sociedades que las integran.
Una oportunidad para la infraestructura legal hondureña
Más que una nueva obligación de reporte corporativo, la Ley de Transparencia y Registro Centralizado de Beneficiarios Finales refleja un cambio de paradigma en el derecho societario y regulatorio hondureño. El centro de atención deja de recaer exclusivamente sobre la titularidad formal de acciones y participaciones para trasladarse hacia la identificación del control efectivo de las estructuras jurídicas.
Honduras da así un paso importante hacia modelos de transparencia corporativa promovidos internacionalmente y fortalece su alineamiento con estándares impulsados por organismos como el GAFI y GAFILAT en materia de prevención de lavado de activos, financiamiento del terrorismo, corrupción y uso indebido de estructuras jurídicas. Este alineamiento resulta especialmente relevante para la interacción del país con bancos corresponsales, inversionistas institucionales, organismos multilaterales y contrapartes internacionales sujetas a estándares cada vez más exigentes de debida diligencia y cumplimiento.
No obstante, no puede afirmarse que dichos objetivos han sido plenamente alcanzados con la sola aprobación de la ley. El verdadero alcance de la reforma dependerá de su implementación práctica, incluyendo la emisión de la reglamentación correspondiente, el desarrollo de la plataforma tecnológica del Registro Centralizado de Beneficiarios Finales y la capacidad de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros para garantizar una supervisión efectiva, segura y proporcional.
Si se implementa adecuadamente, esta ley puede convertirse en una pieza importante de infraestructura legal para Honduras: una herramienta que promueva mayor transparencia, fortalezca la confianza en sus estructuras corporativas y facilite la interacción del país con bancos, inversionistas, multilaterales y contrapartes sofisticadas en el mercado internacional.
Autor: Leonardo Ávila, Asociado en BLP Legal Honduras
