Opinión | Recomendaciones para implementar un programa de compliance en empresas de gran tamaño
Partiendo de la premisa de que un programa de compliance debe ser implementado de acuerdo con el tamaño y las características de la organización, a continuación, haremos algunas recomendaciones para su implementación en una empresa de gran tamaño, que, por su enfoque y complejidad, varía significativamente con el de una pequeña empresa.
En primer lugar, y considerando que las empresas de gran tamaño suelen contar con mayores recursos disponibles, recomendamos que, además de dedicar recursos financieros, tecnológicos y humanos, a través de la participación de equipos especializados durante su implementación, el órgano de gobierno y la alta dirección demuestren un compromiso con la cultura de cumplimiento, lo suficientemente visible que permita generar conciencia en todos los niveles de la organización, a través de programas de sensibilización, concienciación y formación.
Asimismo, considerando que una empresa de gran tamaño podría tener un mayor grado de exposición al riesgo, como consecuencia del volumen o complejidad de sus operaciones, es recomendable que, como punto de partida, y previo a la identificación de las actividades, operaciones y/o procesos expuestos al riesgo, se desarrollen de manera ad hoc a la organización las siguientes metodologías:
- Evaluación de riesgos: que tome en cuenta los riesgos propios de las actividades de la organización, y que los criterios para determinar el nivel de impacto y probabilidad considere la naturaleza del negocio, su entorno económico y la influencia en el cumplimiento de los objetivos estratégicos.
- Evaluación de controles: que mida el nivel de fortaleza del control, considerando, por ejemplo, el grado de automatización (manual o automático), la naturaleza del control (preventivo o detectivo), la capacidad para eludir el control (vulnerabilidad) y la frecuencia de ejecución del control.
- Revisión de controles: que garantice un adecuado entorno de control, mediante directrices que permitan desarrollar planes de monitorización de controles que contengan acciones específicas y líneas de defensa encaminadas a gestionar adecuadamente la supervisión de los controles previamente identificados.
Como se puede advertir, las empresas de gran tamaño no solo tendrán un mayor grado de sofisticación durante la etapa de implementación de un programa de compliance, sino también durante su funcionamiento, ya que, a comparación de una pequeña empresa:
- La frecuencia de la revisión de los riesgos y controles será menos espaciada.
- Se establecerán mayores niveles de reporte de los resultados de las distintas revisiones del modelo.
- Se requerirán de programas de comunicación con mayor periodicidad y más especializados.
- Se desarrollarán códigos, políticas, procedimientos, guías de actuación, manuales, protocolos y/o instructivos para áreas específicas de riesgos.
- Se implementarán mayores controles internos.
- Se valorará el uso de tecnologías para el monitoreo del programa y el acceso al canal de denuncias.
- Se procurará integrar los programas de compliance a los distintos procesos de la organización.
- El modelo será lo suficientemente flexible para crecer con la organización (escalable).
- Se evaluará la designación de un auditor interno.
- Será necesario que el órgano de gobierno o la alta dirección, según corresponda, designe a un responsable del programa de compliance con autonomía, autoridad e independencia (compliance officer).
En conclusión, la implementación de un programa de compliance en empresas de gran tamaño debe ser adaptado a las características y dimensiones específicas de la organización, considerando aspectos como; volumen operacional, exposición a riesgos y complejidad de su estructura.
Para esto, es clave el involucramiento del gobierno corporativo, ya que este debe liderar e impulsar la implementación y supervisión del programa de compliance, además de que se cumpla actuando de manera ética y responsable.
Junto a eso, es fundamental crear metodologías personalizadas para evaluar los riesgos, controles y su revisión constante, asegurando así un entorno de control sólido.
Por Jorge Luis Hurtado, Subgerente de Gestión Legal y Regulatoria en Redinter.
